Юридическая энциклопедия "МИП"
Tелефон бесплатной горячей линии +7 (499) 577-03-28

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества в Москве

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.


Современные экономические реалии предусматривают наличие огромного количества разнообразных форм собственности. Как показывает статистика, в нашей стране самой популярной формой собственности является общество с ограниченной ответственностью.

ООО – это хозяйственное объединение, главной особенностью которого является разделение уставного капитала на части между участниками общества. При этом, участники ООО не несут никакой личной ответственности за дела компании, а несут риск исключительно в пределах своей доли в уставном фонде в денежном выражении.

Возникли вопросы по гражданскому праву?

Корпоративный юрист с опытом более 25 лет, поможет разобраться во всех вопросах

Право участника ООО на выход из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

В соответствии с действующими законодательными нормами, любой участник общества имеет право покинуть его при помощи отчуждения имущества, которое ему принадлежит по праву собственности.

До 2009 года все вопросы, которые регулировали выход участников из ООО, рассматривались в ст.26 ФЗ № 14. Однако после того, как в норматив были внесены некоторые коррективы, данная статья изучает исключительно основные требования, которые определяют правовую основу для выхода участника из ООО:

  • Участник общества имеет право покинуть его ряды путем отчуждения имущества, которое ему принадлежит независимо от наличия согласия остальных учредителей, но при условии, что данное обстоятельство предусмотрено действующим уставом организации;
  • Право участника ООО на выход может быть согласовано в соответствии с уставной документацией компании, если иное не предусмотрено действующей правовой базой;
  • Выход участника из общества не снимает с него ответственности за совершение всех действий, предусмотренных уставом, до момента выхода из состава организации.

Что же касается причин для принятия подобного решения, то они могут быть самыми разнообразными:

  • Приобретение доли участника обществом или одним из его учредителей;
  • Наличие серьезных причин для выхода из состава ООО (тяжелая болезнь, переезд в другой город или страну, ограничение дееспособности и т.д.);
  • Смерть участника общества и отсутствие у учредителей согласия относительно введения в состав участников ООО его наследника;
  • Нежелание заниматься предпринимательской деятельностью, которая осуществляется обществом;
  • Несогласие с политикой компании. В этом случае учредители, проголосовавшие за принятие какого либо судьбоносного решения должны выкупить долю капитала у того участника общества, который голосовал против нововведений.

Порядок выхода участника ООО из общества

Несмотря на то, что каждый участник хозяйственного общества имеет право на выход из состава организации, государство устанавливает некоторые требования, которые должны в обязательном порядке быть выполнены. В частности, свободный выход из общества может быть в тех ситуациях, когда данная процедура прописана в уставной документации.

Если же данного обстоятельства нет в уставе, то в таком случае выход из общества может быть осуществлен по согласованию со всеми учредителями компании, или же по решению судебных инстанций.

Что касается порядка выхода участников из ООО, то он прописан в ст.26 ФЗ № 14. В соответствии с законодательными рекомендациями, предусмотренными данными нормативами, порядок выхода должен осуществляться поэтапно:

  • Проверка участника общества на возможность выхода из состава ООО. Для начала необходимо определить, какая процедура будет применима для выхода участника из ООО в том или ином случае. Если устав предусматривает свободный выход учредителей из организации, то процесс будет быстрым, если же уставная документация не устанавливает никаких требований, то в таком случае необходимо будет прийти к консенсусу с оставшимися учредителями или же обращаться в суд.
  • На втором этапе претендент на выход из организации должен подать официальное письменное уведомление исполнительным управленческим структурам компании (зачастую это генеральный директор объединения). Заявление имеет установленную форму, поэтому заполнять его необходимо с соблюдением всех законодательных регламентов;
  • После того, как заявление поступает на рассмотрение управленческим структурам ООО, и принимается в соответствии с нормами права, претендент на выход обязан получить письменный протокол о том, что в течении трех месяцев с даты подачи документа, общество обязуется в полном объеме рассчитаться с ним, вернув ему долю капитала в денежной форме, указанную в протоколе;
  • После того, как все вопросы взаимодействия общества и его бывшего участника решены, их совместная работа официально прекращается, и учредитель окончательно покидает состав участников общества.

При соблюдении порядка выхода из организации особое внимание необходимо уделить форме и содержанию письменного заявления.

Законодательство предусматривает, что оно должно быть подано исключительно в письменном виде и иметь личную подпись заявителя.

При этом, заявление имеет определенную форму, и потому заполнять его необходимо с оглядкой на все законодательные особенности данного процесса.

По сути, такая необходимость возникла из-за того, что в большинстве случаев письменное заявление является единственным фактическим доказательством того, что участник добровольно решает покинуть общество.

Переход доли участника ООО, в случае выхода, обществу

По сути, выход участника из общества не несет за собой такое негативное явление, как уменьшение уставного капитала организации.

В соответствии с законодательными нормами, при подобной ситуации претендент на выход из состава компании получает свою долю в денежной форме.

Что же касается других учредителей, то они выкупают долю покинувшего общество участника. И в этом случае она будет распределена между ними в соответствии с тратами. Допускается, что выкуп доли капитала может быть произведен как одним лицом, так и группой лиц, уже входящих в состав ООО, если иное решение не было принято на сборе акционеров.

Автор статьи

Хухлынин Владислав Сергеевич - Корпоративный юрист
Корпоративный юрист

Опыт работы в юридической сфере 15 лет. Специализация - Трудовое право, Семейное право, Корпоративные споры.

Подробнее о специалисте

Полезные статьи по корпоративному праву

Вопросы и ответы юристов

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут

выход из ООО

В ООО два участника, один из них генеральный директор. Участник нотариально оформил заявление о выходе из ООО, отправил по почте ценными письмами с описью вложения. Узнав об этом, директор не торопится получать письмо, а значит, по закону участник еще не являются вышедшими из ООО. Срок хранения ценных писем на почте - 30 дней. Может ли директор в это время написать и нотариально заверить свое заявление о выходе из ООО, отправить его самому себе на юридический адрес, получить и быстро внести сведения в ЕРГЮЛ, опередив тем самым другого участника, чье заявление все еще лежит в почтовом отделении?

Дарья22.10.2021 10:42

Добрый день! Выйти из общества может только участник который первым нотариально оформил заявление о выходе из ООО, отправив его по почте ценными письмами с описью вложения. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 26. Выход участника общества из общества. Генеральному директору придется получить ценное письмо и исключить участника. В дальнейшем ликвидировать ООО. Юридическая группа МИП составит для Вас все документы, жалобы и заявления по промокоду МИП 9. Консультации бесплатные. Услуги по составлению документов платные. Представление интересов в суде тоже платное. По стоимости услуг обратитесь по телефону +7 (499) 577-03-28 г. Москва, Старопименовский переулок 18 nm@advokat-malov.ru  http://advokat-malov.ru/kontakty.html

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна22.10.2021 16:20
Нуриддин 23.07.2021 23:35

Здравствуйте ! Что нужно чтобы зарегистрироваться как юридическое лицо ООО РФ, в случае перемены юридического адреса ТОО (аналог ООО) из КАзахстана.

Добрый день! Новый классификатор кодов ОКВЭД-2 от 2019 года https://www.buxprofi.ru/spravochnik/okved-2  Что такое юридический и фактический адрес? https://dogovor24.kz/articles/smena_juridicheskogo_i_fakticheskogo_adresa_too_v_chem_raznica_i_kakie_posledstvija-342.html Пакет документов: 1. Копия паспорта казахского паспорта, его заверенный нотариусом перевод на русском 2. Заявление на регистрацию ооо 3. Решение о регистрации ооо (1учредитель) или протокол (2 И более) 4. Устав ООО 2 экз 5. Госпошлина 6. Гарантийное письмо на юридический адрес Подробнее на Правовед.ru: https://pravoved.ru/question/2140817  Peгиcтpaция OOO caмocтoятeльнo бecплaтнo: пoлнaя пoшaгoвaя инcтpyкция в 2019 гoдy — источник: https://bizneszakon.ru/ooo/registraciya-ooo 

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна24.07.2021 10:29

выход участника из ООО

Добрый день, мы так и не получили убедительного ответа на поставленный вопрос о возможности выхода участника из ООО и продажи доли, если Уставом выход запрещен. (переписка от 30.07.). Еще раз, ни ООО, ни участники не воспользовались преимущественным правом покупки доли, а согласовали продажу третьим лицам (по уставу такое согласование требуется). Третьих лий, желающих купить долю, нет. Как выйти из ООО и получить деньги за долю?

Inna15.10.2021 08:02
Ч.2. ст.23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает: В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Таким образом, при запрете на выход участника и отсутствия согласия второго участника на приобретение Вашей доли, Вы вправе в судебном порядке обязать сторону, то есть Общество, заключить договор купли-продажи доли и предоставить необходимые документы.

Вам необходимо направить оферту( то есть предложение о купле Вашей доли) второму участнику. В случае отказа/отсутствия ответа — аналогичная оферта направляется уже Обществу.

И только потом Вы имеете право обратиться в суд о понуждении к сделке.

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна15.10.2021 17:10

выход учредителя из ооо

выход учредителя из ооо путем предъявления требования о приобретении обществом принадлежащей участнику доли надо нотариально заверять? И как это делается

елена22.09.2021 05:26

Добрый день. Да, необходимо заверять.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Делается у нотариуса, разумеется.

https://glavkniga.ru/situations/k505611

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна22.09.2021 13:47

Выход учредителя из ООО

Доброго дня! Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества. Но... в уставе прописано: согласно п. 7.1 Устава общества участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ

Марина18.09.2021 19:27

Здравствуйте! Можете обратиться в нашу компанию, предварительно записавшись к нашим специалистам по телефону, указанному на сайте. Вам подберут подходящего специалиста и ознакомят со стоимостью услуг. Скидка по промокоду "МИП" 50%.

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна19.09.2021 18:44

Выход участника из ООО

Добры день, выход участника из ООО по Уставу запрещен. На письмо о продаже доли другие участники и общество не воспользовались преимущественным правом покупки, а согласовали продажу доли третьему лицу. Таких лиц, желающих купить долю, нет. Как же выйти теперь из ООО и получить долю? спасибо

Инна04.09.2021 12:28

Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04).
Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
– день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
– день отправки заявления по почте.
Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

ФЗ "Об ООО", статья 23:
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом важен факт получения обществом заявления о выходе, т.к. именно с даты получения вышеуказанного заявления доля вышедшего участника переходит к обществу. Затем директору нужно подать в ИФНС Заявление 14001, отражающее прекращение прав на долю вышедшего участника и переход доли к обществу (с приложением одного экземпляра заявления о выходе).

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна05.09.2021 03:54
Инна16.08.2021 22:04

Уставом выход из ООО запрещен, я об этом написала. А Вы отвечаете так, как будто разрешен. И покупать долю ни участники, ни общество не желают

Прочитайте, пожалуйста, внимательно данный Вам ответ на вопрос и дополнение к нему.

Чтобы осуществить выход из общества, если уставом предусматривается запрет на свободный выход из состава участников и на отчуждение доли третьим лица, необходимо:

Направить иным участникам общества оферту с предложением выкупить долю либо дать согласие на продажу доли третьему лицу.
В случае, если никто из участников не соизволит приобрести долю и не даст согласие на продажу, направить аналогичное предложение самому обществу.
В случае отказа общества предъявить ему требование (исковое) о приобретении доли.
Правильность подхода, изложенного в предложенном алгоритме, подтверждается правовой позицией, указанной в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014.

Юридическими последствиями реализации представленного алгоритма являются фактический выход участника из общества и выплата ему действительной стоимости доли.

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна17.08.2021 20:42

Выход из ООО

Добрый день! Подскажите, я выхожу из ООО. В Уставе в разделе "Уставной капитал Общества" табличка, в которой указаны ФИО участников, их доля и стоимость доли. Необходимо ли в таком случае менять Устав?

Анна01.09.2021 23:27

Здравствуйте Анна! Если в уставе есть фамилии участников, а один из них выходит, то устав подлежит изменению.

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна02.09.2021 14:57

Выход из состава учредителей без согласия других участников

Добрый день, один из учредителей ООО хочет выйти из состава, но реальной возможности провести общее собрание нет. Как поступить участнику, который хочет выйти в данной ситуации

Анастасия31.08.2021 01:26

Здравствуйте Анастасия! Согласно ст. 8 ФЗ-14, выйти из общества можно путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом или потребовать приобрести долю обществом в случаях, предусмотренных настоящим ФЗ. Продать или осуществить отчуждение своей доли иным способом другим лицам, на основании устава общества и данного ФЗ. Для более детального рассмотрения Вашей ситуации, можете обратиться на консультацию лично с адвокатом, предварительно записавшись на консультацию по телефону, указанному на сайте.  

Куренкова Елена Владимировна
Куренкова Елена Владимировна31.08.2021 22:47