Понятие и функции высшего органа корпорации
Корпорация – организованная система, основной функцией которой выступает управление, оформленное, согласно законодательным требованиям, для регуляции и контроля деятельности корпорации.
Процесс корпоративного управления нацелен на защиту интересов корпорации и ее участников, повышение эффективности работы организации.
Главные цели, функции и особенности управления:
- Защита равенства акционеров.
- Защита прав всех акционеров.
- Предоставление необходимой информации, которая касается деятельности корпорации.
- Соблюдение в деятельности корпорации норм закона.
- Контроль системы администрирования.
- Защита прав заинтересованных лиц.
В корпорации высшим органом управления считается собрание участников корпорации. Если речь идет об организации с количеством участников более 100 (некоммерческие организации, кооперативы производственной направленности), главным органом управления является конференция, съезд или другой орган, который будет действовать на основании учредительной документации и норм законодательства.
Особенности формирования таких органов изложены в положениях Гражданского кодекса.
Полномочия и компетенция органов управления зависят от:
- Норм гражданского законодательства.
- Уставной документации корпорации.
- Законов и нормативно-правовых актов.
Управляющими органами также являются:
- Наблюдательный орган – совет директоров.
- Исполнительный орган – единоличный или коллегиальный.
- Ревизионная комиссия – орган осуществления внутреннего контроля над деятельностью в финансовой сфере.
В основе управления корпорацией лежит принцип дуализма – распределения функций наблюдения и распоряжения, как важная особенность организации. Важным принципом является необходимость формирования исполнительного органа управления корпорацией.
Контролем деятельности исполнительных органов занимаются наблюдательные органы, сформированные по решению совета участников.
Понятие и содержание исключительной компетенции высшего органа корпорации
К исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся вопросы, относительно принятия важнейших решений и изменений в деятельности и функционировании корпорации.
Согласно нормам законодательства, к полномочиям органов управления корпорацией относят:
- Внесение изменений в уставную документацию.
- Выделение приоритетов в деятельности корпорации.
- Определение правил и порядка приема в состав корпорации участников.
- Утверждение и проверка документации, отчетности.
- Формирование различных исполнительных и прочих органов предприятия, исходя из необходимости.
- Принятие решения о создании ревизионного органа для внутреннего контроля.
- Принятие и утверждение решений, относительно формирования юридических лиц, филиалов.
- Принятие решения о ликвидации корпорации.
- Принятие решения о реорганизации корпорации.
- Заключение договора с аудиторской компанией с целью прохождения процедуры внешнего аудита.
Данные полномочия, изложенные в законодательстве, не ограничены. Дополнительные права и обязанности высшего органа управления корпорацией могут быть изложены в учредительной документации предприятия.
Проблемы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией, не могут быть переданы другим органам – эта норма подкреплена положениями Гражданского кодекса РФ.
Исключение могут составлять случаи, когда иной порядок решения вопросов изложен во внутренней документации корпорации. К исполнительной компетенции совета участников могут быть отнесен широкий спектр вопросов, которые не указаны в гражданском законодательстве, но их предусматривает учредительная документация.
Понятие и компетенция единоличного исполнительного органа
Законодательно предусматривается право формирования единоличного исполнительного органа, который представляют физические или юридические лица, созданного для выполнения функций защиты интересов корпорации и контроля ее деятельности. К таким органам относят:
- Генерального директора;
- Директора;
- Председателя.
Уставная документация может передавать полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам, если есть такая необходимость. Лица, которым переданы данные права, должны действовать совместно в интересах корпорации.
Возможно также формирование нескольких единоличных органов, которые будут функционировать автономно, независимо друг от друга и решать проблемы корпорации.
Коллегиальный исполнительный орган – дирекция или правление – создается с целью выполнения задач, которые не входят в перечень вопросов исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией.
Понятие, компетенция и функции коллегиального органа управления
Статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что высший орган правления корпорации может инициировать формирование единоличных и коллегиальных исполнительных органов.
Коллегиальным исполнительным органом называют орган управления некоммерческим или коммерческим предприятием, который подчиняется высшему инструменту управления и действует в рамках законодательства, выполняя действия, изложенные в Уставе корпорации и нормах гражданского законодательства.
Компетенция его не распространяется на проблемы, которые имеет право решать только высший орган управления.
Типология коллегиальных органов:
- Орган информационного характера: создается для осуществления контактов между руководителями структурных подразделений корпорации.
- Совещательный орган: создается для решения некоторых проблем. Данный орган не может заменить другие – он формируется для дополнения их деятельности.
- Орган, созданный для принятия решений, имеющий соответствующие полномочия.
- Орган контроля.
В перечень полномочий и прав данных исполнительных органов относят проблемы, которые не входят в вопросы исключительной компетенции высшего инструмента управления корпорацией.
Согласно нормам права, полномочия, которые входят в исключительную компетенцию совета участников, не могут быть переданы другим органам.
Процесс формирования, перечень полномочий исполнительных органов, особенности их деятельности изложены в Уставе корпорации. Примерами коллегиальных исполнительных органов являются дирекция и правление корпорации.
Главная их функция– контроль над деятельностью корпорации. Иные функции могут быть переданы коллегиальному органу путем внесения их в Устав корпорации.
Перечень и особенности прав коллегиальных органов:
- Получать полную информацию о деятельности корпорации.
- Выдвигать требования возместить убытки, нанесенные корпорации.
- На основании закона, требовать оспорить сделку, которая совершена корпорацией с нарушениями интересов участников данной корпорации.
Количество членов коллегиальных исполнительных органов не должно превышать четверть всего состава управляющих инструментов предприятия коллегиального типа. Эти лица также не могут быть председателями корпораций.
Главные цели создания и работы коллективных органов – способствование повышению эффективности работы корпорации, защита прав участников корпорации, повышение слаженности работы органов корпорации, решение проблем, которые отнесены к их компетенции учредительной документацией.
