Ликвидация товарищества на вере осуществляется по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК. К ним относятся как добровольные, связанные с ситуациями, когда совместная деятельность участников утрачивает смысл, так и принудительные, на основании суда.
К числу вторых относятся следующие случаи:
- обращение уполномоченного органа публичной власти при допущении существенных и неисправимых нарушений в ходе госрегистрации товарищества на вере;
- обращение такого органа в случае, когда деятельность организации осуществляется без лицензии, а также допуска СРО или членства в ней;
- требования публичного органа, связанные с систематическим грубым нарушением юрлицом действующего закона;
- требования участников организации, в рамках корпоративного спора.
Дополнительно к принудительным основаниям следует отнести процедуру банкротства.
Специальные основания ликвидации
Согласно ст. 81 ГК, ликвидация инициируется в случаях, когда в организации остается один участник. Этого можно избежать, если в течение полугода будет проведена реорганизация в форме преобразования в акционерное общество, либо в ООО.
Если товарищество на вере покидают все вкладчики, то вступает в действие ст. 86 ГК. В этом случае существование организации в такой форме бессмысленно и она подлежит ликвидации.
Указанная норма предлагает альтернативу, которой предусмотрено преобразование в полное товарищество.
Этапы ликвидации
Эта процедура состоит из ряда стадий, влекущих определенные последствия.
Инициирование процедуры
Инициатором процедуры выступают участники юрлица, либо суд, удовлетворивший соответствующие требования.
Основным правовым последствием этого решения является наступление срока исполнения по всем обязательствам организации.
Имеются и дополнительные последствия. Организация должна сообщать о ликвидации не позднее 3-х дней с момента самостоятельного решения, либо вступления в силу акта суда. Сообщение передается по специально предусмотренной форме в налоговую инспекцию, по месту регистрации.
Кроме того, она обязана сформировать ликвидационную комиссию. Аналогичная обязанность возникает и в случае принудительной процедуры. При невыполнении судебного решения, назначается арбитражный управляющий, расходы на деятельность которого будут отнесены на организацию или на участников, если имущества юрлица не хватит.
Деятельность ликвидационной комиссии
С момента формирования, комиссия осуществляет управление товариществом. Только она правомочно совершает сделки и другие значимые в правовом отношении действия.
Она обязана разместить информацию о процедуре ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Эти сведения должны дополняться указанием срока, в течение которого будут удовлетворяться требования кредиторов. Закон предусматривает его минимальное ограничение 2-мя месяцами.
Дальнейшие действия комиссии заключаются в сборе всех претензий кредиторов, их оценку и включение в промежуточный ликвидационный баланс. В него также нужно вносить все требования, предъявленные на основании вступивших в силу судебных актов.
Другой частью промежуточного ликвидационного баланса служит перечисление всех активов организации.
Расчеты с кредиторами
По итогам составления промежуточного ликвидационного баланса, комиссия осуществляет реализацию имущества, принадлежащего товариществу на вере. Если отдельный предмет стоит более 100 тыс. руб., то каждый из них продается на публичных торгах.
Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность удовлетворения претензий:
- оплата по обязательствам, связанным с причинением вреда жизни или здоровью;
- оплата по обязательствам в сфере трудовых отношений и вытекающим из использования интеллектуальной собственности;
- внесение обязательных платежей в госказну;
- прочие требования.
Закон обязывает комиссию инициировать процедуру банкротства, если средства для удовлетворения претензий кредиторов будут недостаточны.
Если кредиторы заявляют производные от основных обязательств требования (пени, неустойки штрафы), то они подлежат удовлетворению после выплат по основным обязательствам всех 4-х очередей.
В ситуациях, когда обязательства организации были обеспечены залогом, закон стоит на страже интересов такого кредитора. Он получит средства, вырученные при продаже обеспечивающего имущества, вне зависимости от установленной очередности.
Возможны случаи, когда комиссия не признает требования. Кредитор может успеть оспорить ее отказ в суде до завершения процедуры расчетов по долгам.
Ликвидационный баланс
Этот документ подтверждает окончание процедуры расчетов с кредиторами. В нем подлежит учету все имущество, которое осталось после удовлетворения их требований. Он должен утверждаться участниками организации, либо уполномоченным госорганом.
Распределение оставшегося имущества
Имущество товарищества на вере распределяется между его участниками в порядке, предусмотренном ст. 86 ГК. Согласно этим нормам, вкладчики обладают преимущественным правом на возврат внесенных в складочный капитал средств.
Это объясняется принципами защиты прав и интересов лиц, не принимавших решения, которые влияют на финансовое положение организации.
Удовлетворение этих требований не ограничивает вкладчиков участвовать в разделе оставшегося имущества. Оно подлежит распределению между ними и полными товарищами в соответствии с размером долей в складочном капитале. Это правило может не применяться, если в учредительном договоре или соглашении всех участников будет предусмотрен иной принцип передачи.
Момент ликвидации
Окончанием процедуры ликвидации служит дата внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Оно осуществляется налоговой инспекцией на основании представленных документов, свидетельствующих о проведении всех необходимых действий.
