Ликвидация общества может происходить либо добровольно, либо в судебном порядке. Однако иногда даже добровольная ликвидация может оказаться незаконной. Примером этого может служить рассмотренное арбитражное дело.
Гражданин-истец обратился в суд к обществу. Он требовал, чтобы было признано недействительным решение, которым было объявлено о ликвидации общества и о назначении ликвидатора.
Иск был рассмотрен. Суд первой инстанции согласился с истцом и удовлетворил его требования, апелляционный суд оставил это решение в силе. Однако третье лицо (гражданин) обратилось с кассационной жалобой. В ней этот гражданин утверждал, что следует судебные акты отменить и затем, не возвращая дело на новое рассмотрение, сразу принять новое постановление, в котором надо отказать истцу в его требованиях полностью.
Обосновывая свои требования, заявитель (третье лицо) утверждал, что по закону с того момента, как к ликвидатору перешли полномочия по управлению обществом, у всех других органов общества эти полномочия прекращаются. Ну а поскольку судом ликвидатор к участию в процессе не призывался, то решение является незаконным и необоснованным.
Суд по кассационной жалобе установил следующее. Истец владел более чем половиной капитала общества. Кроме него, в ООО было ещё два участника, одним из которых являлось третье лицо (заявитель по жалобе). Поскольку же истец владел более чем половиной капитала, но при этом никакого решения о ликвидации не принимал, то он не считал решение собрания законным.
Суд, опираясь как на нормы материального законодательства, так и на судебную практику и постановления Пленумов ВАС и ВС РФ, счёл обоснованным заявления истца. Установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно либо в судебном порядке.
Однако судебного решения о ликвидации не было. При этом суд установил, что истец, владеющий основной долей в капитале, решения не принимал – без него на общем собрании решения быть принято не могло, т. к. остальные участники общества совокупно не обладали достаточными долями в капитале общества, чтобы принять решение о ликвидации компании.
Более того, по закону вопрос о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания, он не может быть передан на рассмотрение каким-то другим органам управления. При этом добровольная ликвидация требует единогласного решения не просто большинства участников, но всех голосов тех лиц, имевших право участвовать в собрании.
Достоверно установлено следующее: истец не получал никаких уведомлений о том, что проводится собрание. Также он не имел сведений о повестке этого собрания, никаких документов не подписывал.
При этих условиях говорить о законности решения, которое приняло собрание, не приходится. Закон же гласит, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением, в котором оно может требовать признать решения недействительным. Суд может оставить решение в силе лишь при условии, что голос заявителя не имел решающего значения – что применимо к рассматриваемому спору быть не могло.
Таким образом, принятые судебные акты должны рассматриваться как законные и обоснованные, и оснований для их отмены в кассационном порядке не имелось. Ссылка же заявителя на то, что к делу не был привлечен ликвидатор, основанием для отмены не является: этот факт не привёл к тому, что был принят неправильный судебный акт.
В результате рассмотрения арбитражный суд округа принял решение: в кассационной жалобе отказать, а ранее принятые судебные акты – оставить в силе полностью.
