Сокрытие задолженности ликвидаторам, судебная практика в Москве

Последствием умалчивания недобросовестным ликвидатором сведений о задолженности перед кредитором может стать оспаривание и отмена решения о ликвидации общества.

Суть спора: стороны договора определили его условиями возможность заключения соглашения, по которому арендатор должен был в установленный сторонами срок выплатить существующую задолженность по арендной плате. При этом арендатор обладал задолженностью и по оплате НДС.

В последующем участники общества - должника изменили юр. адрес предприятия и приняли решение в соответствии с которым компания ликвидировалась, при этом арендодатель в указанные сроки не уведомлялся. По результатам вышеуказанных действий ФНС были внесены сведения о ликвидации юр. лица в ЕГРЮЛ и назначен ликвидатор юр. лица.

Исходя из факта неисполнения своих обязательств по договору о выплате долга по аренде, арендодателем была направлена должнику претензия. Затем последовало обращение в Арбитражный суд с исковым требованием о взыскании существующего долга.

Однако судом было прекращено производство по указанному делу, поскольку сторона спора была ликвидирована. В ходе судебного рассмотрения дела был подписан ликвидационный баланс арендатором. Данный документ не содержит информации о существующей задолженности перед арендодателем.

Предоставленные налоговой инспекции документы стали основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что деятельность арендатора прекращена. По мнению арендодателя, запись о внесении в ЕГРЮЛ нарушает право последнего и является основанием для обжалования решения налогового органа в судебном порядке.

В ходе рассмотрения спора налоговая заявляла о том, что законом не закреплена обязанность органа регистрации осуществлять проверку подлинности предоставляемых на гос. регистрацию документов.

Однако суды апелляционной и первой инстанции определили, что налоговая приняла решение на основании недостоверных сведений. И, как следствие, заявление арендатора было удовлетворено.

Суды апелляционной и первой инстанции свое мнение основывали на том, что на момент, когда утверждался промежуточной ликвидационный баланс, арендатор и его ликвидатор знали о невыполненных обязательствах перед арендодателем. Арендодатель в этот период многократно обращался с требованием выплаты долга к арендатору, а также был инициатором судебного процесса о взыскании долга.

Несмотря на это ликвидатор, нарушая требования ст. 63 ГК РФ, не уведомлял кредитора в письменном виде о ликвидации общества, а также не производил расчета с ним.

Предоставление ликвидационного баланса, который не содержал информации о действительном имущественном положении ликвидируемого юр. лица, а также и его расчетов с кредиторами, суд рассмотрел как непредоставление необходимых документов для органа регистрации.

В силу этого данный факт подтверждает основания для отказа в гос. регистрации ликвидации общества (подп. «а» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О гос. регистрации»). В силу этого решение о ликвидации юр. лица - арендатора является незаконным, поскольку нарушает права третьих лиц: кредиторов.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении жалобы не согласился с правовой позицией судов поднадзорных инстанций. Суд основывался на том, что ликвидатору не было известно о наличии спорной задолженности. В этом случае арендодатель обладал правом самостоятельно узнать о ликвидации арендатора и вовремя предъявить требования ликвид. комиссии.

Гендиректор арендатора прекратил свои полномочия в момент назначения ликвидатора. В силу этого предъявление ему претензии не может быть расценено как предъявление требований к ливид. комиссии.

Также суд указал на то, что налоговая не обладает полномочиями проводить правовую экспертизу предоставляемых на гос. регистрацию документов, а также на то, что заявитель не потерял другие возможности, которые способствуют восстановлению его прав. С момента прекращения дела о взыскании долга в связи с ликвидацией стороны спора арендодатель мог потребовать включить данную сумму в ликвидационный баланс.

В этом случае, еще на стадии предъявления иска в суд, истец обязан был вместе с иском подать выписку из ЕГРЮЛ, в том числе и на ответчика ст. 126 АПК РФ.

Сведения, содержащиеся в выписке, подтверждают факт ликвидации арендатора. Учитывая вышеизложенное, Кассация сделала вывод о том, что налоговый орган не нарушил законодательство в процессе принятия решения, относительно внесения в ЕГРЮЛ информации о том, что арендатор прекратил свою деятельность.

Позиция ВС РФ при рассмотрении жалобы на решение кассационной инстанции основывалась на том, что предыдущие инстанции не учли следующего: в процессе ликвидации арендатора в ФНС предоставили баланс, который не отражал существующее имущественное положение ликвидируемого лица (арендатора).

При этом ликвид. комиссия не предприняла достаточных мер, связанных с выявлением существующих кредиторов, а также не уведомила арендодателя, о том что общество-должник ликвидируется.

Суд также указал на то, что изменение арендатором юр. адреса перед его ликвидацией, и связанные с ликвидацией организационные проблемы юр. лица создавались им же самим и не освобождали ликвидатора от возложенных на него обязанностей, которые связаны с выявлением, а также уведомлением кредиторов.

Предоставление ликвид. баланса, содержащего сведения, которые не отражают действительное имущественное положение арендатора, квалифицируется как непредоставление необходимых документов в орган регистрации, что, в свою очередь, является причиной отказа в регистрации ликвидации юр. лица.

Для Верховного суда такая аргументация стала основанием для оставления в силах судебных актов судов апелляционной и первой инстанции.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.