Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.
Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.
Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:
Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.
При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.
АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.
АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).
Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:
Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.
Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.
Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.
Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:
Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:
АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:
Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.
По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.
Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.
АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:
Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).
Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).
„
Пожалуйста скажите какой путь уменьшение уставного капитала выгоднее и почему?\r\n1) Путём уменьшения номинальной стоимости акций либо 2) Путём сокращения общего количества акций? \r\nИ как вы определяете? Каким характеристикам что выгоднее для акционера?
“
Добрый день!
Уменьшение уставного капитала регулируется ст. 20 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/ Уменьшение номинальной стоимости акций - может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации. Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности. Второй способ уменьшения уставного капитала — сокращение общего количества акций. Основное отличие заключается в том, что в данном случае выкуп размещенных акций и их последующее погашение осуществляется, по сути, на основании оферты общества, т. е. акционер может принять данную оферту, а может и отказаться от ее принятия. Данный способ, хотя и не гарантирует необходимого результата (например, уменьшение уставного капитала до строго определенного размера), во многом проще первого. В частности, отсутствуют ограничения для принятия такого решения, за исключением соблюдения минимальной величины уставного капитала. Кроме того, не происходит конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не требуется процедур государственной регистрации выпуска акций. Вопрос очень обширный, и требует детального рассмотрения конкретно вашей ситуации, поэтому советуем вам обратится в нашу компанию за консультацией.
Юридическая группа МИП - Москва
№1 в рейтинге адвокатов России - top-advokats.ru
Консультации проводят адвокаты с 20 летним опытом по скайпу или телефону
Телефон для записи +7 (499) 995-18-31
„
Пожалуйста скажите какой путь уменьшение уставного капитала выгоднее и почему?\r\n1) Путём уменьшения номинальной стоимости акций либо 2) Путём сокращения общего количества акций? \r\nИ как вы определяете? Каким характеристикам что выгоднее для акционера?
“
Добрый день!
Уменьшение уставного капитала регулируется ст. 20 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/ Уменьшение номинальной стоимости акций - может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации. Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности. Второй способ уменьшения уставного капитала — сокращение общего количества акций. Основное отличие заключается в том, что в данном случае выкуп размещенных акций и их последующее погашение осуществляется, по сути, на основании оферты общества, т. е. акционер может принять данную оферту, а может и отказаться от ее принятия. Данный способ, хотя и не гарантирует необходимого результата (например, уменьшение уставного капитала до строго определенного размера), во многом проще первого. В частности, отсутствуют ограничения для принятия такого решения, за исключением соблюдения минимальной величины уставного капитала. Кроме того, не происходит конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не требуется процедур государственной регистрации выпуска акций. Вопрос очень обширный, и требует детального рассмотрения конкретно вашей ситуации, поэтому советуем вам обратится в нашу компанию за консультацией.
Юридическая группа МИП - Москва
№1 в рейтинге адвокатов России - top-advokats.ru
Консультации проводят адвокаты с 20 летним опытом по скайпу или телефону
Телефон для записи +7 (499) 995-18-31
„
При вхождении в уставной капитал нового участника и увеличение уставного капитала нужно ли заключать договор купли-продаж ? (Укажите ответ с основанием из ФЗ, пожалуйста!)
“