Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.
Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества
Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:
- путем снижения номинальной цены акций;
- путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.
Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.
При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.
АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.
АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).
Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:
- в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
- два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.
Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.
Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.
Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:
- значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
- виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
- значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
- номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
- размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.
Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:
- при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
- до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
- значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
- до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
- в альтернативных случаях, установленных законами.
АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:
- на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
- на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества
Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.
По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.
Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.
АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:
- при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
- если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
- если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
- если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.
Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).
Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).
