Юридическая энциклопедия "МИП"
Tелефон бесплатной горячей линии +7 (499) 229-84-53
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Создание общества с ограниченной ответственностью

Создание общества с ограниченной ответственностью

Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия соответствующего документально оформленного решения.


Общества с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенными субъектами предпринимательской деятельностью. Этому способствуют следующие особенности:

  • отсутствие дополнительных оснований ответственности участника по обязательствам организации (в рамках вклада в уставный капитал);
  • минимальный пакет необходимых документов при учреждении (можно воспользоваться типовыми формами устава организации);
  • относительно простая регистрация (предполагает лишь обращение в уполномоченную налоговую инспекцию);
  • сравнительно простое и доступное администрирование (изменение устава, а также любое другое принимаемое решение несложно оформить).

Порядок учреждения ООО

Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия соответствующего решения.

Оно должно быть документально оформлено и решать ряд обязательных вопросов (ст. 11 ФЗ «Об ООО»). При учреждении нужно определиться со следующим:

  • каково будет фирменное наименование организации;
  • в каком населенном пункте она будет расположена (местонахождение);
  • каким будет уставный капитал ООО;
  • нужно утвердить текст устава организации;
  • утвердить органы управления юрлица;
  • сформировать ревизионную комиссию, либо назначить ревизора (при количестве участников организации свыше 15-ти).

Если хотя бы один из указанных моментов отсутствует в документе, налоговая инспекция имеет право признать его непредставленным.

Формы вынесения решения

Учреждение ООО предусматривает единогласное решение участников по всем необходимым вопросам. Исключения составляют вопросы избрания на должности или в органы общества, когда предоставлено право сформировать их квалифицированным большинством в 75 % голосов. Если доли не определены, то каждый участвующий обладает 1-м голосом.

Что касается оформления, то оно отличается в зависимости от того, сколько учредителей участвуют в создании организации. Если такое лицо действует в одиночку, то оформляется решение единственного участника.

В случаях, когда их более одного, необходимо оформлять протокол общего собрания учредителей. К нему предъявляются следующие требования:

  • Должны быть отражены дата и место проведения.
  • Необходимо указать председательствующего и секретаря.
  • Указывается повестка проводимого собрания.
  • Отражается постановка на голосование каждого ее вопроса и итоги голосования по ним.

Договор об учреждении ООО

Несколько лет назад в число учредительных документов ООО входил учредительный договор. Ввиду того, что он фактически дублировал положения устава и не содержал важные особенности, законодатель отменил это положение.

Вместо него предусмотрен договор об учреждении ООО. Он представляет документ, подписываемый всеми участниками и распределяющий права и обязанности, связанные с созданием организации, а также основные положения, содержащиеся в уставе.

Требования к нему содержатся в ч.5 ст. 11 закона.

Договор об учреждении должен содержать:

  • порядок осуществления действий, связанных с созданием компании;
  • объем уставного капитала;
  • порядок и сроки формирования уставного капитала;
  • размер и номинал доли каждого из участвующих.

Что касается действий по созданию ООО, то к ним относится оформление заявления о государственной регистрации, его представление для этой процедуры и получение документов. Также стороны имеют право поручить кому-либо из участвующих составить проект устава, внести деньги на временный счет в банке и совершить другие необходимые операции.

Договор об учреждении служит базой для ряда будущих положений устава. Однако в ходе государственной регистрации он не проверяется. Договор не потребуется, если общество учреждается единственным лицом.

Что должно содержаться в уставе?

Устав служит основным документом ООО. Согласно ст. 12 закона, в нем должны быть следующие положения:

  • информация о полном, а также сокращенном названии компании;
  • данные о населенном пункте, в котором она будет расположена;
  • структура органов управления, а также их компетенция и порядок принятия решений по вопросам деятельности юрлица;
  • правовой статус участника организации;
  • порядок перехода долей в уставном капитале между лицами;
  • регламент хранения документации компании и передачи ее участвующим в обществе и 3-м лицам.

Перечень может дополняться и другими условиями, если того требует закон.

Проблемой большого числа компаний служит невнимательность при их создании. Нередко в качестве устава используются общедоступные документы с небольшим количеством правок.

Лучше не рассчитывать на удачу и тщательно изучить предлагаемые к утверждению документы.

Права участников ООО

Особенности структуры органов такой компании предполагают концентрацию большого числа функций в руках руководителя.

Согласно этой норме, участники обладают следующими правами:

  • принимать участие в работе юрлица через голосование на общем собрании;
  • иметь доступ к информации деятельности юрлица в рамках регламента, установленного в уставе;
  • распоряжаться своей долей, с учетом возможных ограничений на преимущественное право приобретения;
  • выйти из числа участников посредством выкупа его доли компанией;
  • получить часть оставшегося после ликвидации ООО имущества.

Это основные права, предоставленные законом. По единогласному решению общего собрания могут предоставляться дополнительные права.

Они являются персональными и не переходят при отчуждении доли в капитале компании в пользу другого лица.

Процедура регистрации ООО

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью подразумевает этапы, на каждом из которых нужно быть внимательным.

  • Сначала определяется и назначается лицо, ответственное за процесс оформления и подачи необходимых документов. От его имени будет подаваться заявление в регистрирующий орган.
  • Выбранный участник заполняет заявление по форме, утвержденной приказом ФНС № ММВ-7-6/25@. Подпись заявителя удостоверяется нотариусом. После этого, изменение документа возможно только путем повторных нотариальных действий.
  • Оформленное заявление, наряду с уставом и решением представляется в территориальную налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрации юрлиц. Кроме того, нужно представить квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию от имени заявителя. Срок внесения сведений в ЕГРЮЛ составляет 5 рабочих дней. Если представленные документы не будут содержать критических ошибок и пройдут экспертизу на соответствие закону, государственная регистрация будет пройдена. При наличии нарушений, заявителя ждет решение об отказе в регистрации. Исправленные документы потребуется подавать заново.
  • Документы может получить только заявитель. Однако он может оформить нотариальную доверенность с соответствующими правомочиями на любого гражданина.

Вопрос-ответ

Также вам будут полезны следующие статьи

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.