Общества с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенными субъектами предпринимательской деятельностью. Этому способствуют следующие особенности:
- отсутствие дополнительных оснований ответственности участника по обязательствам организации (в рамках вклада в уставный капитал);
- минимальный пакет необходимых документов при учреждении (можно воспользоваться типовыми формами устава организации);
- относительно простая регистрация (предполагает лишь обращение в уполномоченную налоговую инспекцию);
- сравнительно простое и доступное администрирование (изменение устава, а также любое другое принимаемое решение несложно оформить).
Порядок учреждения ООО
Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия соответствующего решения.
Оно должно быть документально оформлено и решать ряд обязательных вопросов (ст. 11 ФЗ «Об ООО»). При учреждении нужно определиться со следующим:
- каково будет фирменное наименование организации;
- в каком населенном пункте она будет расположена (местонахождение);
- каким будет уставный капитал ООО;
- нужно утвердить текст устава организации;
- утвердить органы управления юрлица;
- сформировать ревизионную комиссию, либо назначить ревизора (при количестве участников организации свыше 15-ти).
Если хотя бы один из указанных моментов отсутствует в документе, налоговая инспекция имеет право признать его непредставленным.
Формы вынесения решения
Учреждение ООО предусматривает единогласное решение участников по всем необходимым вопросам. Исключения составляют вопросы избрания на должности или в органы общества, когда предоставлено право сформировать их квалифицированным большинством в 75 % голосов. Если доли не определены, то каждый участвующий обладает 1-м голосом.
Что касается оформления, то оно отличается в зависимости от того, сколько учредителей участвуют в создании организации. Если такое лицо действует в одиночку, то оформляется решение единственного участника.
В случаях, когда их более одного, необходимо оформлять протокол общего собрания учредителей. К нему предъявляются следующие требования:
- Должны быть отражены дата и место проведения.
- Необходимо указать председательствующего и секретаря.
- Указывается повестка проводимого собрания.
- Отражается постановка на голосование каждого ее вопроса и итоги голосования по ним.
Договор об учреждении ООО
Несколько лет назад в число учредительных документов ООО входил учредительный договор. Ввиду того, что он фактически дублировал положения устава и не содержал важные особенности, законодатель отменил это положение.
Вместо него предусмотрен договор об учреждении ООО. Он представляет документ, подписываемый всеми участниками и распределяющий права и обязанности, связанные с созданием организации, а также основные положения, содержащиеся в уставе.
Требования к нему содержатся в ч.5 ст. 11 закона.
Договор об учреждении должен содержать:
- порядок осуществления действий, связанных с созданием компании;
- объем уставного капитала;
- порядок и сроки формирования уставного капитала;
- размер и номинал доли каждого из участвующих.
Что касается действий по созданию ООО, то к ним относится оформление заявления о государственной регистрации, его представление для этой процедуры и получение документов. Также стороны имеют право поручить кому-либо из участвующих составить проект устава, внести деньги на временный счет в банке и совершить другие необходимые операции.
Договор об учреждении служит базой для ряда будущих положений устава. Однако в ходе государственной регистрации он не проверяется. Договор не потребуется, если общество учреждается единственным лицом.
Что должно содержаться в уставе?
Устав служит основным документом ООО. Согласно ст. 12 закона, в нем должны быть следующие положения:
- информация о полном, а также сокращенном названии компании;
- данные о населенном пункте, в котором она будет расположена;
- структура органов управления, а также их компетенция и порядок принятия решений по вопросам деятельности юрлица;
- правовой статус участника организации;
- порядок перехода долей в уставном капитале между лицами;
- регламент хранения документации компании и передачи ее участвующим в обществе и 3-м лицам.
Перечень может дополняться и другими условиями, если того требует закон.
Проблемой большого числа компаний служит невнимательность при их создании. Нередко в качестве устава используются общедоступные документы с небольшим количеством правок.
Лучше не рассчитывать на удачу и тщательно изучить предлагаемые к утверждению документы.
Права участников ООО
Особенности структуры органов такой компании предполагают концентрацию большого числа функций в руках руководителя.
Согласно этой норме, участники обладают следующими правами:
- принимать участие в работе юрлица через голосование на общем собрании;
- иметь доступ к информации деятельности юрлица в рамках регламента, установленного в уставе;
- распоряжаться своей долей, с учетом возможных ограничений на преимущественное право приобретения;
- выйти из числа участников посредством выкупа его доли компанией;
- получить часть оставшегося после ликвидации ООО имущества.
Это основные права, предоставленные законом. По единогласному решению общего собрания могут предоставляться дополнительные права.
Они являются персональными и не переходят при отчуждении доли в капитале компании в пользу другого лица.
Процедура регистрации ООО
Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью подразумевает этапы, на каждом из которых нужно быть внимательным.
- Сначала определяется и назначается лицо, ответственное за процесс оформления и подачи необходимых документов. От его имени будет подаваться заявление в регистрирующий орган.
- Выбранный участник заполняет заявление по форме, утвержденной приказом ФНС № ММВ-7-6/25@. Подпись заявителя удостоверяется нотариусом. После этого, изменение документа возможно только путем повторных нотариальных действий.
- Оформленное заявление, наряду с уставом и решением представляется в территориальную налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрации юрлиц. Кроме того, нужно представить квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию от имени заявителя. Срок внесения сведений в ЕГРЮЛ составляет 5 рабочих дней. Если представленные документы не будут содержать критических ошибок и пройдут экспертизу на соответствие закону, государственная регистрация будет пройдена. При наличии нарушений, заявителя ждет решение об отказе в регистрации. Исправленные документы потребуется подавать заново.
- Документы может получить только заявитель. Однако он может оформить нотариальную доверенность с соответствующими правомочиями на любого гражданина.
