Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация
Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.
Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.
Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.
Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.
В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.
Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса. Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.
После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.
Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.
Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.
Понятие и функции договора о создании акционерного общества
Подобные договора заключаются в том случае, если учредителей акционерного общества несколько.
Договор в первую очередь необходим для того, чтобы определить порядок осуществления действий его основателей. При этом он не является учредительными документом.
Кроме этого, в содержание договора входит размер капитала общества, виды акций, порядок оплаты, а также права и обязанности основателей. Соглашение обязательно должно иметь заключительные положения, в которых указывается порядок внесения в него изменений.
Составление и подписание договора происходит в присутствии всех учредителей. Естественно, что в ситуации, когда учредитель у акционерного общества всего один, то составление этого документа не требуется.
Устав акционерного общества, его содержание
Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.
Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.
Он содержит две части – общую и специальную.
Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.
А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.
В первой группе указывается:
- ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
- расширенные полномочия органов управления;
- взыскание штрафов;
- порядок выплаты дивидендов и т. д.
Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.
Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей
Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:
- Вносить изменения в учредительный документ общества.
- Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
- Определять состав и функции совета директоров.
- Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
- Образовывать исполнительный орган общества.
- Избирать ревизионную комиссию.
- Выплачивать дивиденды акционерам.
- Утверждать финансовые документы акционерного общества.
- Утверждать новые договора.
- Совершать сделки, необходимые для общества.
Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.
Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.
Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.
Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.
Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.
Особенности создания акционерного общества при приватизации государственных и муниципальных предприятий
Организационно-экономические основы акционерного общества подразумевают и преобразование в них различных государственных предприятий. Обоснованием этому является перспективность влияния на спрос и предложения рынка. Ведь у акционерных обществ есть ряд преимуществ, что выгодно выделяет их на фоне других организационно-правовых форм ведения бизнеса.
Порядок создания акционерного общества путем приватизации включает в себя внесение государственного или муниципального имущества в его уставной капитал.
Эта процедура осуществляется на основании постановления Правительства или согласно нормативным актам субъектов РФ.
Оплата может происходить единовременно или по частям. При этом право собственности на это имущество реализуется только после полной выплаты.
Такие акционерные общества имеют свои существенные особенности, в том числе и экономические.
Унитарное предприятие преобразовывается с помощью передаточного акта. И эта организация автоматически ликвидируется. Вместо него происходит регистрация нового акционерного общества, причем только открытого.
В особенности входит то, что в его уставе обязательно указываются цель и предмет его деятельности.
Кроме того, государственным или муниципальным органам разрешено принимать участие в управлении акционерным обществом, созданным путем приватизации. Это так называемая «золотая акция», то есть исключительно право, которое невозможно изменить или передать.
