Понятие, функции и цели передаточного акта
Передаточный акт – документ, определяющий права и обязанности юридических лиц при реорганизации. По сути, реорганизация – это одна из форм прекращения существования юридического лица с передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Определение документу закреплено в положениях Гражданского кодекса. Статья 58 гласит, что данная форма передачи прав и обязанностей подходит не для всех вариантов реорганизации. Необходимость составлять данные акты отсутствует при присоединении, слиянии, преобразовании. При выделении и разделении нужно обязательно создавать такой документ.
Законодательно не закреплена четкая форма составления документа. Передаточный акт должен содержать ряд положений, которые отображают:
- Кредиторскую и дебиторскую задолженность;
- Различные формы обязательств;
- Перечень имущества, которое принадлежит субъекту, подлежащему реорганизации.
В процессе реорганизации, передаточный акт применяется для составления перечня и разграничения обязанностей и прав участников процесса реорганизации юридического лица:
- Включает список прав, которые переходят от одного субъекта другому;
- Содержит перечень имущества, передаваемого в процессе реорганизации;
- Передаточный акт при реорганизации позволяет регламентировать уровень ответственности и обязательств юридических лиц.
Передаточный акт составляется на основании процедуры инвентаризации имущества юридического лица, реорганизация которого проводится.
Также инвентаризации подлежат обязательства юридического лица. Документ подлежит утверждению органом, который принял решение о необходимости преобразований, либо учредителями предприятия.
При необходимости регистрации новых субъектов, созданных в процессе реорганизации путем выделения, либо при необходимости внесения изменений в основные документы юридического лица, порядок требует составления передаточного акта.
Согласно закону, если передаточный акт отсутствует или в составленном документе нет положений о правопреемнике, уполномоченные органы власти могут отказать в регистрации нового субъекта, образованного в результате преобразований.
Способы реорганизации юридического лица
Реорганизация, как форма прекращения существования юридического лица или его преобразования, может осуществляться следующими способами:
- Выделение: из одного предприятия образуется путем выделения несколько или одно новое. Часть прав и обязанностей при этом переходит новому юридическому лицу или лицам.
- Разделение: предприятие прекращает существование путем разделения на новые юридические лица, которые принимают на себя права и обязанности.
- Преобразование: предполагает изменение формы и организации предприятия.
- Слияние: объединение предприятий, путем прекращения деятельности юридических лиц, которыми они были до начала процесса слияния.
- Присоединение: два или более юридических лиц прекращают существование путем присоединения к другому лицу с передачей своих прав и обязанностей этому лицу.
Нормы, регулирующие процесс реорганизации, указаны в законах и нормативно-правовых актах.
Форма, порядок составления передаточного акта
Согласно нормам законодательства, нет определенной универсальной формы составления документа. Порядок заполнения акта подразумевает обязательное включение в текст документа права и обязанности, которые передаются правопреемнику. Передаточный акт констатирует факт перехода прав и обязанностей правопреемнику. Обязательное требование – утверждение акта лицами, которые являются авторами идеи реорганизации юридического лица. Стоит отметить, что отсутствие положения о правопреемнике может стать основанием для отказа в том случае, если после реорганизации планируется образовать новое юридическое лицо.
Документ включает несколько обязательных положений: наименование, дата, место оформления, подтверждение передачи обязанностей и прав другому или другим юридическим лицам, сумма задолженностей, список имущества, которое передается реорганизованным юридическим лицом правопреемнику, указываются обязательства, подписи, которые заверяют документ.
Обязательно необходимо утверждение факта передачи обязательств и прав лицами, которые приняли решение о реорганизации. Общая форма и порядок заполнения является свободным.
Пункт, в котором подтверждается факт передачи прав и обязанностей, требует точного указания наименования компаний, между которыми заключается данный договор. Список имущества, который содержит передаточный акт, обязательно включает стоимость данного имущества на момент подписания.
В отдельных случаях, если списки имущества, пассивов и активов, обширные, требуется составление приложений. Количество составляемых документов зависит от формы реорганизации. Например, при слиянии каждая сторона составляет передаточный акт.
Стоит отметить, что данный документ не считают обязательным при некоторых формах реорганизации, но положения Гражданского кодекса отмечают особое значение документа при реорганизации.
Особенности содержания передаточного акта
Передаточный акт включает сведения, которые подтверждают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому. Это наиболее важное положение в акте. Составляется документ в свободной форме – универсального, утвержденного законом, образца составления не существует.
Необходимо указать:
- Наименования организаций, которые участвуют в реорганизации;
- Дата и место составления документа;
- Подтверждение факта передачи прав и обязанностей;
- Список передаваемого имущества с указанием их стоимости (на момент подписания документа;
- Перечень задолженностей;
- Утверждение акта – имеет наиболее важное правовое значение.
Уведомление о начале процедуры реорганизации требует указания сторон договора, формы реорганизации, даты, количества участников процесса.
Уполномоченная налоговая служба может отказаться утверждать документ, если в нем отсутствует положение о передаче прав и обязанностей или акт не предоставлен в орган, который занимается государственной регистрацией.
Лица и органы, утверждающие передаточный акт
Решение о передаче прав и обязанностей от одной организации другой принимается по решению участников юридического лица. Помимо участников компании, решение о реорганизации может принять другой орган, который по закону имеет такие права. Если организация унитарная, главное решение принимает лицо, являющееся собственником имущества.
Если реорганизация происходит в акционерных обществах, решение о реорганизации принимает собрание акционеров – это требуется, чтобы избежать конфликтных ситуаций.
Точный перечень лиц, которые утверждают документ, не указан в законах и нормативных актах. Главный фактор, который влияет на список лиц, утверждающих документ – форма реорганизации:
- Слияние и преобразование: требуется подпись руководителя предприятия, который передает права и обязанности. Причина: принимающая сторона еще не может утверждать документ, поскольку не существует.
- Присоединение: поскольку обе организации, принимающая и передающая, существуют, требуются подписи контрагентов, участвующих в присоединении.
Уведомление о начале процедуры реорганизации составляется по форме с точным указанием сторон с наименованиями формы реорганизации и другими данными.
Реорганизация любым путем требует утверждения документа сторонами, и подтверждения в письменном виде факта передачи прав и обязанностей.
