Соблюдение баланса интересов всех участников производственного кооператива предполагает создание качественной структуры управления. Требования к ней изложены в ст. 5 закона «О производственных кооперативах».
Общие принципы организации органов управления в производственном кооперативе
Управление в кооперативе предполагает соблюдения ряда принципов, в соответствии с которыми формируется и действует каждый его орган. Ст. 14 закона устанавливает следующие базовые условия.
- Как и в ООО, высший орган управления называется общим собранием участников. Он действует на непостоянной основе и собирается для того, чтобы решить наиболее важные вопросы, связанные с деятельностью организации.
- Наблюдательный совет служит промежуточным звеном между высшим и исполнительным органами. Он во многом похож на совет директоров в ООО. Этот орган должен проводить заседания не реже 1-го раза за полугодие Закон предусматривает лишь возможность его создания, а не обязанность. Однако в сельскохозяйственном производственном кооперативе его требуется формировать при количестве членов свыше 50-ти.
- Высшим исполнительным органом производственного кооператива является его правление. В отличие от ООО, закон предусматривает преимущественно коллегиальный состав исполнительного органа. Правление может не избираться, если число членов кооператива составляет 10 и менее лиц.
- Председатель кооператива осуществляет функции правления в ситуациях, когда его формирование необязательно. Если число участников более 10-ти (с сельскохозяйственном кооперативе менее 25-ти), то он также избирается, но действует в рамках решений всех упомянутых органов.
Управление кооперативом зависит от числа его участников и, в отличие от ООО, может предусматривать от 2-х до 4-х звеньев.
Проблемы в регулировании
Закон о производственных кооперативах отличается значительным числом правовых пробелов. К примеру, в нем не предусмотрена компетенция наблюдательного совета.
Закон о сельскохозяйственной кооперации более подробно регулирует эти вопросы и может стать образцом, по которому следует создавать уставы таких организаций в других сферах деятельности.
Общее собрание членов как высший орган, осуществляющий управление
Общее собрание членов кооператива принимает наиболее важные решения, связанные с его деятельностью. Устав может предусматривать и другие права этого органа, поскольку ему предоставлены полномочия решать любой вопрос.
Ч. 1 ст. 15 закона определяет следующие вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания:
- Утверждение устава организации, а также внесение в него дополнительных положений и изменений.
- Решения об основных направлениях деятельности.
- Прием новых членов и их исключение из состава.
- Определение размера взносов, правил образования фондов и порядка их использования.
- Формирование наблюдательного совета и исполнительных органов, если последние полномочия не переданы совету.
- Формирование ревизионного органа и прекращение его полномочий.
- Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, а также заключений аудитора и ревизионного органа.
- Решения о распределении полученной прибыли и убытков.
- Решение о проведении процедуры реорганизации или ликвидации.
- Создание филиалов и представительств и принятие положений о них.
- Участие кооператива в других организациях, включая союзы.
Порядок работы общего собрания
Периодичность созыва этого органа устанавливается уставом. Она не может быть реже раза в год. При этом собрание должно быть проведено не позднее 3-х месяцев после завершения финансового года. Очередное собрание созывается правлением или председателем.
Внеочередное собрание производственного кооператива может созываться при необходимости экстренного рассмотрения важных вопросов.
Оно инициируется любым органом, а также группой членов, составляющей не менее 10-ти процентов его численности путем подачи требования председателю или правлению. При этом наблюдательный совет самостоятельно принимает соответствующее решение. Закон устанавливает 30-дневный срок на мероприятия по сбору членов.
Остальные органы и лица приобретают право созыва, если их требования были проигнорированы председателем или правлением.
Уведомление о времени и месте проведения собрания, а также его повестке, должны быть переданы членам с запасом, составляющим не менее 20-ти дней.
Все решения принимаются большинством голосов. В отличие от ООО, где имеет значение размер доли в уставном капитале, каждому участнику принадлежит 1 голос.
Последствием принятия решения, не входящего в повестку, является недействительность.
Деятельность наблюдательного совета
Закон предусматривает возможность сформировать наблюдательный совет при числе членов кооператива свыше 50-ти. Это связано с тем, что при меньшем количестве участников, его создание сделает структуру управления слишком громоздкой.
Согласно закону, в наблюдательный совет могут входить исключительно члены кооператива. При этом, лица, входящие в его состав, не могут быть членами исполнительного органа и председателями этого объединения.
Численность и срок, на который избирается совет, определяется общим собранием. При этом председатель наблюдательного совета избирается на его заседании из числа выбранных лиц.
Закон устанавливает полномочия наблюдательного совета по представлению на голосование общего собрания кандидатур председателя кооператива.
Также закон упоминает об исключительной компетенции наблюдательного совета, но не раскрывает ее содержание. Однако уставом она должна быть определена. По аналогии с ООО, в нее может входить одобрение крупных сделок производственного кооператива. Кроме того, можно включить в этот перечень утверждение отчета о работе исполнительного органа.
В отличие от потребительских кооперативов, никто из членов наблюдательного совета не вправе действовать от имени этой организации. Его деятельность не может нарушать вопросы исключительной компетенции общего собрания.
Исполнительные органы производственного кооператива
Закон предусматривает 2 способа организации исполнительных органов. В случае, если в кооператив входят более 10-ти членов, общее собрание избирает его состав, а также председателя кооператива. При меньшем числе участников, исполнительные функции осуществляет единоличный орган.
Срок действия полномочий председателя и членов правления определяется уставом организации.
Закон не устанавливает вопросы, которые решает коллегиальный орган. Его компетенцию следует определять по принципу исключения, поскольку полномочия, осуществляемые председателем единолично, должны быть отражены в уставе.
Председатель действует от имени кооператива без доверенности.
Он вправе совершать сделки по распоряжению имуществом организации, может открывать и закрывать банковские счета.
Также председатель издает локальные акты пред
приятия и осуществляет прием на работу сотрудников.
Исполнительные органы не могут принимать решения, за которые ответственно общее собрание или наблюдательный совет производственного кооператива.
