Понятие оспоримых сделок, совершенных в отсутствие на то полномочий или с нанесением ущерба интересам представляемого
Законом установлено, что представитель физического или юридического лица имеет право заключать договора в целях осуществления какой-либо деятельности и совершать сделки только при наличии специальных на то полномочий, исключительно в интересах представляемого и только по его поручению.
Тем не менее, далеко не всегда участники гражданских правоотношений осуществляют свои действия добросовестно и в соответствии с законом: нередко участники сделки явно злоупотребляют своими полномочиями, действуют заведомо недобросовестно, предоставляют ложную информацию, не соответствующую действительности или действуют без имеющихся на то полномочий в соответствии с законом или договором.
Особенно часто недобросовестность контрагентов при заключении сделок и договоров встречается в процессе осуществления юридическими лицами коммерческой деятельности.
Как правило, сделки с нарушениями закона происходят в связи с желанием недобросовестной стороны получения прибыли или личной выгоды.
Тем не менее, суд может посчитать такую сделку подлежащей оспариванию, а впоследствии - недействительной.
Статья 167 ГК РФ называет недействительной сделку, совершенную с нарушением прав и законных интересов одной из сторон и не влекущая за собой никаких правовых последствий.
Последствия выхода органа юридического лица за пределы полномочий, при совершении сделки.
Статьей 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены специализированные нормы в отношении представителей юридического лица, которые в процессе осуществления деятельности такого лица вышли за рамки полномочий, данных представителю юридического лица на законных основаниях.
По общему правилу, орган юридического лица или его представитель должен осуществлять какую-либо деятельность от имени такого лица, его филиала или представительства на основании набора прав, которые прописаны учредительными документами (например, уставом) или на основании перечня прав, прописанных в доверенности, которую выдало и заверило своей печатью юридическое лицо.
Как правило, документы на представление интересов детально содержат полный перечень действий, которые разрешено совершать представителю.
Если же представитель заключил сделку или совершил иное действие, на которое у него не было полномочий, статья 174 ГК РФ предусматривает возможность сначала признать такую сделку совершенной с нарушением прав и законных интересов юридического лица, а впоследствии - признать недействительной.
Стоит отметить, что признать сделку совершенной с нарушением прав и законных интересов, а впоследствии недействительной можно в суде.
Кроме того, суд, признавая сделку недействительной, аннулирует все права и обязанности сторон, возникшие вследствие заключения такой сделки.
Последствия сделок, совершенных в ущерб интересам представляемого
Кроме сделок, совершенных вследствие превышения представителем его полномочий, ст. 174 ГК РФ предусматривает также последствия для сделок, совершение и заключение которых прямо противоречит интересам представляемого.
Сделки, нарушающие интересы юридического лица, также признаются судом недействительными, как и сделки, совершенные при отсутствии полномочий у представителя.
В том случае, если суд признает сделку недействительной, все правовые последствия - права и обязанности сторон по договору, права собственности в отношении имущества и т.д. аннулируются, а стороны возвращаются в положение, которое имели до заключения данной недействительной сделки.
Кроме того, если недействительная сделка, нарушающая интересы юридического лица, принесла существенный (явный) ущерб, юридическое лицо также в судебном порядке имеет право на компенсацию ему всех понесенных убытков в связи с заключением недействительной сделки.
Признание недействительной сделки, которая совершена хотя и при наличии специальных на то полномочий, однако явно нарушает интересы представляемого
В отличие от сделок, совершенных при отсутствии на то полномочий, сделки, нарушающие интересы представляемого признать недействительными гораздо сложнее. Часть 2 ст. 174 ГК РФ прямо указывает, что признать такую сделку несущей вред имущественным или неимущественным интересам представляемого можно только в случае, если лицо (представитель юридического лица или его орган) заранее знал наверняка, что совершает действие, противоречащее общим положениям и началам, которые были установлены юридическим лицом.
Как показывает практика, сделку можно признать нарушающей интересы юридического лица, а впоследствии - недействительной, если она вносит существенные изменения в устоявшийся ритм работы юридического лица или его производственную деятельность.
Таким образом, для признания сделки недействительной ввиду того, что она влечет нарушение интересов представляемого, необходимо доказывать факт виновности действий представителя, а именно то обстоятельство, что недобросовестно действующий представитель, имея на то все полномочия, заключил сделку в целях личной выгоды, хотя такая сделка прямо противоречит интересам юридического лица или его учредительным документам.
