Обязанное по ЦБ лицо может возражать против требований первичного или вторичного правообладателя.
Понятие «ценные бумаги» отечественное гражданское законодательство не содержит. При этом отдельные виды ЦБ получили собственные определения. При обозначении правил составления и оборота ЦБ принципиальное значение имеет их форма (документарная, бездокументарная). Особенно это касается ценных бумаг на предъявителя.
Согласно ст.142 ГК документарные ценные бумаги отвечают следующим признакам:
Их форма и реквизиты должны соответствовать требованиям профильных законов, в числе которых 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ЦБ». Судебная практика пошла путем непризнания ЦБ документов, форма которых не соответствует требуемой. Одновременно такие документарные ценные бумаги могут быть использованы для подтверждения существования обязательственных или иных правоотношений. В силу п.2 ст.143.1 ГК они признаются доказательствами.
ЦБ удостоверяют обязательственные либо иные имущественные права, исключительного перечня которых законодатель не дал. В последнее время ЦБ все чаще используется как форма подтверждаются неимущественных прав (например, на коммерческую информацию). Ряд обозначенных в гражданском законодательстве правомочностей могут реализовываться и/или передаваться сторонним лицам исключительно посредством ЦБ.
Форма выпуска документарных ЦБ может быть эмиссионной или неэмиссионной. Виды ЦБ разнообразны.
Форма и способ легитимации правообладателей позволяет разделить документарные ценные бумаги на следующие виды:
Документарные ценные бумаги, содержащие все необходимые реквизиты, признаются легитимными по умолчанию. Законодатель свел к минимуму возможности должника возражать против требований правообладателя по ЦБ. Это способствует защите интересов кредиторов и обеспечению стабильности фондового рынка.
Принцип публичной достоверности имеет принципиальное значение для наделения должной оборотоспособностью документарной ЦБ, форма которой соответствует закону. Только уверенность в беспрепятственной реализации предусмотренных
ЦБ прав делает практически возможным их продажу, мену, залог и прочее.
Обязанное по ЦБ лицо может возражать против требований первичного или вторичного правообладателя исключительно на основаниях, проистекающих:
В тексте ст.145 ГК законодатель специально подчеркнул: ограничения оснований возражения против требований законных держателей распространяются на случаи, когда ценные бумаги поступили в оборот без согласования с должником. Проще говоря, должник обязан исполнить все, предусмотренное текстом ЦБ, лицу, являющемуся правообладателем на момент заявления требований. И это несмотря на то, что должник рассчитывал на предъявление к нему требований первичным держателем ЦБ.
Действие рассматриваемого принципа связано с добросовестностью держателя ЦБ. В силу п.1 ст.145 ГК презумпцией публичной достоверности не может воспользоваться:
Последним, в силу ст.147.1 ГК признается лицо:
Форма обращения ЦБ зависит от их типа. Так, ЦБ на предъявителя передаются путем их простого вручения, ордерные – по приказу правообладателя (индоссаменту), именные – по договору цессии. Если требования по ЦБ поступили от ненадлежащего держателя, то должник не вправе исполнять их.
Сознательное исполнение, учиненное в пользу ненадлежащего правообладателя, влечет для должника негативные последствия имущественного характера. Надлежащий правообладатель, доказавший такие обстоятельства, вправе возмести свои убытки за счет исполнившего по ЦБ должника.
В контексте ограничений оснований возражении должника по именной ЦБ следует сопоставить действие общих предписаний ГК о цессии и правил, согласно которым оборачиваются ценные бумаги. Напомним, что переход прав на именные документальные ЦБ возможен по договору об уступке требований.
Согласно ст.386 ГК, правила о цессии предполагают право должника выдвигать против требований цессионария (нового кредитора) возражения, которые он имел к цеденту (первичному кредитору).
Подобное противоречило бы принципу публичной достоверности ЦБ.
Во избежание споров законодатель сделал в пределах ст.146 ГК оговорку: общие правила о цессии применяются к переходу прав на ценные бумаги лишь постольку, поскольку они не противоречат специальным правилам о ЦБ. Иными словами, должник по именной ЦБ не уполномочен возражать против требований нового кредитора по основаниям, касающимся первичного кредитора.
При поступлении требований от кредитора должник вправе отказать в исполнении по документарной ЦБ, если выявлен подлог или подделка (п.3 ст.145 ГК). Практике знакома:
Основанием для исполнения обязательств по ЦБ признается ее ненадлежащая форма. Отсутствие обязательных реквизитов, а в некоторых случаях - неправильная форма бланка являются основанием для признания ЦБ недействительными так же, как и подделка.