Аспекты признания реорганизации корпорации несостоявшейся
Реорганизация корпорации или юридического лица – процедура, в результате которой юридическое лицо прекращает существование с передачей прав и обязанностей правопреемнику (одному или нескольким предприятиям).
Реорганизация осуществляется путем разделения, выделения, присоединения, слияния, преобразования.
Решение о реорганизации принимает собрание учредителей корпорации или орган, который по закону имеет на это право.
Последние поправки в закон, относительно признания недействительности реорганизации были внесены в 2014 году.
Признание реорганизации корпорации несостоявшейся возможно только по нормам законов Российской Федерации, Гражданского кодекса и нормативно-правовым актам.
Реорганизация корпорации должна быть утверждена лицами, принявшими решение о реорганизации. Существуют обстоятельства, при которых реорганизация может быть признана несостоявшейся.
Такое решение может принять суд на основании существования ряда аспектов:
- Один из участников обратился в суд с заявлением о том, что он голосовал против реорганизации. Стоит отметить, что реорганизация требует согласия всех учредителей.
- Один из участников обратился в суд с требованием признать реорганизацию несостоявшейся по причине того, что он не участвовал в голосовании. Таким образом, его голос не был учтен, как того требует закон.
Кроме обращения одного из учредителей корпорации, возможны такие аспекты признания реорганизации несостоявшейся:
- В документах, которые были предоставлены для регистрации нового юридического лица, была указана заведомо ложная информация.
- Если решение про реорганизацию приняли не учредители компании, а другие уполномоченные лица.
В данных ситуациях, по решению суда реорганизация также может быть признана несостоявшейся.
Основания для признания реорганизации несостоявшейся
Согласно изменениям в законе, вступившем в силу 1 сентября 2014 года, срок исковой давности по делу о признании реорганизации недействительной, составляет 3 месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Основанием для реорганизации корпорации может послужить заявление одного учредителя, которое гласит, что:
- Он не участвовал в обсуждении и принятии решения, относительно реорганизации, его мнение не учтено, как того требует закон.
- Он был против реорганизации, но его мнение не учли. Нормы права требуют, чтобы решение о реорганизации было принято единогласно всеми учредителями.
Если реорганизация состоялась не по решению учредителей, а по решению других уполномоченных органов, то также может быть принято решение о признании реорганизации недействительной.
Основанием может стать выявленная ложная информация, которая осознанно указана в документах, которые подали для регистрации нового юридического лица после реорганизации.
Признать реорганизацию несостоявшейся может только официальное решение суда.
Последствия судебного решения о признании реорганизации несостоявшейся
Согласно закону, могут быть такие последствия признания незаконности решения о реорганизации:
- Юридические лица, которые были созданы, могут быть не ликвидированы.
- Если суд принял решение о недействительности решения о реорганизации, когда процесс преобразований еще не закончился, правопреемниками могут считаться только те юридические лица, которые уже образованы.
- Может возникнуть ответственность учредителей, которые отдали голос, зная о незаконности реорганизации.
Требовать признания недействительности реорганизации могут учредители корпорации, которые имеют веские причины для этого, или законодательно уполномоченные органы.
Например, требование могут выдвинуть антимонопольные органы.
Решение суда по поводу признания реорганизации несостоявшейся влечет ряд правовых последствий:
- Если реорганизация считается несостоявшейся, требуется восстановить положение, существовавшее до реорганизации. Для этого необходимо исключить из органов регистрации юридических лиц данные о новой организации. Происходит восстановление статуса предприятия или предприятий, которые существовали до реорганизации.
- Отменяется переход прав и обязанностей, утвержденный в результате реорганизации.
- Правопреемники и участники не привлекаются к ответственности по обязательствам, которые перешли к ним в результате реорганизации.
- Правопреемники, которые понесли убытки в результате отмены реорганизации, имеют право требовать возмещения ущерба. Данное обстоятельство актуально в случае, когда правопреемники понесли убытки по обязательствам, которые перешли к ним по акту передачи при реорганизации.
- Восстанавливается степень значимости и статус каждого лица реорганизованного предприятия. Участники привлекаются к ответственности за невыполнение обязательств.
- Юридическое лицо, образованное после реорганизации, исключается из ЕГРЮЛ, и считается не существовавшим. Данная новая организация не имеет правовых последствий существования, поскольку, согласно закону и решению о несостоявшейся реорганизации, никогда не была действующей.
Если сделки в новообразованных юридических лицах были совершены с добросовестными контрагентами, которые не знали о неправомочности реорганизации, они не отменяются. Отношение к этим сделкам будут иметь уже восстановленные организации.
