Сопровождение сделок слияний и поглощений в Москве — это работа юриста, который структурирует сделку, проводит due diligence целевой компании, готовит договор купли-продажи долей или акций и сопровождает закрытие. Крупная сделка подлежит согласованию в антимонопольном органе на основании статьи 27 Федерального закона № 135-ФЗ. Консультация в офисе у м. Марксистская и по телефону — 5 000 ₽.
Сопровождение сделок слияний и поглощений отличается от обычной купли-продажи бизнеса ценой ошибки: невыявленный долг или скрытое обременение переходят к покупателю вместе с активом. Отдельные сделки подлежат предварительному согласованию в ФАС по статье 28 Закона № 135-ФЗ. Практику корпоративного права в Malov & Malov ведёт команда под руководством Андрея Владимировича Малова.
Юрист по слиянию и поглощению нужен в четырёх ситуациях: покупка доли или пакета акций, продажа бизнеса, объединение компаний, вход инвестора в капитал. Общее у них одно — за сделкой стоит актив, стоимость которого зависит от того, что скрыто в его правовой и финансовой истории. Сопровождение сделок слияний и поглощений начинается до подписания любого документа, потому что после закрытия исправить структуру почти невозможно.
Покупка бизнеса. Приобретение доли в ООО или акций АО требует проверки прав продавца на актив, отсутствия обременений и корпоративных ограничений. Без due diligence покупатель принимает на себя все долги компании, включая налоговые доначисления за прошлые периоды. Юрист по слиянию и поглощению фиксирует выявленные риски в договоре через заверения об обстоятельствах по статье 431.2 Гражданского кодекса и механизм возмещения потерь.
Продажа компании. Собственнику важно закрыть сделку так, чтобы после получения денег к нему не вернулись претензии покупателя. Здесь юрист выстраивает предпродажную подготовку: приводит в порядок корпоративные документы, устраняет спорные обязательства, ограничивает объём и срок действия заверений. Продажа актива без такой подготовки часто оборачивается судебным спором о снижении цены.
Объединение и реорганизация. Юридическое сопровождение слияния компаний охватывает форму слияния или присоединения по статье 57 Гражданского кодекса, переход прав и обязанностей к правопреемнику, уведомление кредиторов и работу с регистрирующим органом. Процесс структурируется заранее, потому что реорганизация затрагивает налоги, договоры и трудовые отношения одновременно.
Вход инвестора. Привлечение партнёра в капитал оформляется через увеличение уставного капитала или продажу доли с корпоративным договором. Здесь важны условия о распределении прибыли, порядке выхода и разрешении тупиковых ситуаций. Такие условия закрепляются корпоративным договором по статье 67.2 Гражданского кодекса.
Три числа определяют структуру любой крупной сделки: порог согласования в ФАС, срок рассмотрения ходатайства и глубина налоговой проверки прошлых периодов. Ниже — ориентиры, на которые опирается сопровождение сделок слияний и поглощений. Точные пороговые значения активов и выручки установлены статьёй 27 Федерального закона № 135-ФЗ и периодически пересматриваются, поэтому актуальный порог проверяется на дату сделки.
Отдельно оценивается налоговая нагрузка структуры. Налоговое сопровождение сделок слияния и поглощения показывает, какой из вариантов — покупка доли, покупка активов или реорганизация — даёт меньшую налоговую нагрузку и не создаёт риска доначислений. Глубина проверки в три года означает, что покупатель отвечает и за те решения, которые принимало прежнее руководство компании.
Три ожидания встречаются у покупателей чаще всего, и каждое обходится дорого. Разберём их по порядку: расхожее мнение, что не так на самом деле и на какую норму опереться. Именно на этих ошибках юрист по слиянию и поглощению теряет и защищает деньги клиента.
«Купил долю — купил только долю, долги остались на прежнем владельце». Это не так. При покупке доли или акций покупатель приобретает компанию целиком со всеми её обязательствами, включая налоговые доначисления за прошлые периоды. Юридически меняется участник, а не должник. Защита строится через заверения об обстоятельствах и возмещение потерь по статье 431.2 Гражданского кодекса, но их нужно закрепить в договоре до подписания.
«Раз в реестре продавец записан как участник, значит с правами всё в порядке». Запись в реестре не заменяет проверку. Доля может быть в залоге, под арестом, оспариваться наследниками или бывшим супругом продавца. Продажа доли без согласия супруга при отсутствии брачного договора оспорима. Due diligence как раз и выявляет такие обременения до перечисления денег.
«Согласование в ФАС нужно только гигантам». Порог согласования привязан не к отрасли, а к стоимости активов и выручке групп лиц по статье 27 Закона № 135-ФЗ. Под него попадают и средние компании, если считать активы всей группы, а не одного юрлица. Закрытие без обязательного согласия создаёт риск оспаривания сделки антимонопольным органом.
Порядок работы над сделкой строится в четыре стадии: структурирование, проверка, документирование, закрытие. Комплексное сопровождение сделок слияний и поглощений означает, что на каждой стадии за клиента отвечает юрист, а не сам предприниматель. Пропуск любой из стадий переносит риск на сторону, которая её пропустила.
Структурирование. На старте выбирается форма сделки: покупка доли, покупка активов, реорганизация или вход через увеличение капитала. Форма определяет налоги, необходимость согласования в ФАС и объём проверки. Ошибка на этом этапе исправляется только пересмотром всей сделки, поэтому структурирование ведётся до подписания предварительных документов и оформляется меморандумом об основных условиях.
Due diligence. Юридическая и налоговая проверка целевой компании охватывает права на активы, корпоративную историю, договоры, судебные споры, залоги и налоговые обязательства за три предшествующих года. Результат проверки — отчёт с картой рисков: что критично, что снижает цену, что закрывается заверениями. Оценка рисков напрямую влияет на цену и структуру расчётов.
Документирование. Готовится договор купли-продажи долей или акций, корпоративный договор, заверения об обстоятельствах, условия о возмещении потерь и отлагательные условия закрытия. Расчёты часто структурируются через эскроу или отложенный платёж, привязанный к выполнению условий. Каждое выявленное на проверке обстоятельство отражается в договоре как заверение или как основание для снижения цены.
Закрытие. На финальной стадии подписываются документы, вносятся записи в реестры, получается согласие ФАС, если оно требуется, и перечисляются деньги. Юрист контролирует последовательность действий, потому что при слиянии и поглощении важен не только состав документов, но и порядок их подписания и регистрации.
Юридическое сопровождение слияния компаний покрывает сделку целиком — от выбора структуры до внесения записей в реестры. Ниже перечень работ, из которых собирается объём под конкретную сделку. В простой покупке доли часть пунктов не нужна, в сложном объединении групп задействованы все.
Структурирование сделки и выбор формы: покупка доли, покупка активов, слияние, присоединение или вход инвестора
Юридический due diligence целевой компании: права на активы, корпоративная история, договоры, споры, обременения
Налоговое сопровождение сделок слияния и поглощения: оценка налоговой нагрузки структуры и риска доначислений
Подготовка договора купли-продажи долей или акций с заверениями об обстоятельствах и возмещением потерь
Корпоративный договор: распределение прибыли, порядок выхода, разрешение тупиковых ситуаций
Подготовка и подача ходатайства о согласовании сделки в антимонопольный орган
Сопровождение реорганизации: уведомление кредиторов, работа с регистрирующим органом, переход прав и обязанностей
Организация расчётов через эскроу или отложенный платёж под отлагательные условия
Сопровождение закрытия сделки и внесения записей в реестры участников и акционеров
Постклоузинг: интеграция, устранение выявленных при проверке рисков, сопровождение споров по заверениям
Наша статистика говорит сама за себя, демонстрируя нашу приверженность высоким стандартам и успешному разрешению даже самых сложных дел.
Сделку ведёт профильный юрист по корпоративному праву, а структуру и ключевые документы согласует руководитель практики. Налоговую часть сопровождает отдельный специалист.
К нам обращаются собственники бизнеса, инвесторы и группы компаний при покупке долей, продаже бизнеса, объединении активов и входе партнёра в капитал.
Среди клиентов юридической компании Malov & Malov — публичные люди, руководители крупных компаний и предприниматели, которые доверили нам защиту своих интересов.
Василий Вакуленко
«Обратился за юридической консультацией, помогли в решении сложных вопросов с авторским правом. Огромное спасибо Андрею Владимировичу, побольше бы таких ответственных и грамотных специалистов.»
Анна Нетребко
«Очень рада, что обратилась именно к Андрею Малову, мне посоветовали его как специалиста с большим судебным опытом. Узнала много нового и получила инструкции как впредь избежать ошибок! Спасибо за все.»
Полина Гагарина
«Малов Андрей Владимирович — юрист очень высокого класса и ответственный человек. В судебной защите ему нет равных, разбирается досконально в системе, очень внимательный к нам, клиентам. Желаю дальнейших успехов!»
Ирина Дубцова
«Благодарна юристу Малову Андрею Владимировичу за помощь, которую он оказал мне в решении моего вопроса. Грамотный, знающий юрист, профессионал. Довольна его работой. Спасибо Вам!»
Стоимость зависит от типа сделки, размера активов и глубины проверки. Разовая консультация стоит 5 000 ₽, комплексное сопровождение сделки рассчитывается после оценки её масштаба и рисков. Ниже — ориентиры по отдельным работам; точная смета фиксируется в договоре после первой встречи.
Оценка и структурирование
Проверка (due diligence)
Документирование сделки
Согласования и закрытие
Работа строится в пять шагов: от первой встречи до закрытия и постклоузинга. На каждом шаге клиент получает документ — заключение, отчёт или проект договора, — а не устное обещание. Так видно, за что заплачено и что сделано.
Встреча и оценка
Разбираем сделку: что покупается или продаётся, кто стороны, какой актив за этим стоит. По итогам встречи понятно, нужна ли проверка, требуется ли согласование в ФАС и какая форма сделки предпочтительна.
Структурирование
Выбираем форму сделки и фиксируем основные условия в меморандуме. Определяем налоговую нагрузку структуры и необходимость антимонопольного согласования до того, как стороны подпишут обязывающие документы.
Due diligence
Проверяем целевую компанию: права на активы, корпоративную историю, договоры, споры, обременения и налоги за три года. Готовим отчёт с картой рисков, которая влияет на цену и структуру расчётов.
Документирование
Составляем договор купли-продажи, корпоративный договор, заверения и условия о возмещении потерь. Каждый выявленный риск отражаем в документах как заверение или основание для снижения цены.
Закрытие и постклоузинг
Сопровождаем подписание, получение согласия ФАС, внесение записей в реестры и расчёты. После закрытия помогаем устранить выявленные риски и сопровождаем споры по заверениям, если они возникают.
Пять сделок из практики: с чем обращается бизнес при слиянии и поглощении и чем заканчивается работа юриста. Фабулы обезличены, цифры и суммы изменены, чтобы не раскрывать стороны сделок.
Оценки бизнеса по трём типовым поводам: покупка доли с проверкой компании, продажа бизнеса с защитой продавца и согласование сделки в ФАС. Отзывы обезличены по просьбе клиентов.
Сопровождение сделок слияний и поглощений в Malov & Malov строится вокруг риска, а не документа: сначала мы находим, что может пойти не так, и только потом составляем бумаги. Четыре принципа, по которым работает практика.
Гарантировать исход сделки или отсутствие претензий после закрытия не может никто — часть рисков зависит от поведения второй стороны и регулятора. Мы отвечаем за качество проверки, полноту документов и честную оценку рисков. Ниже — что закреплено договором.
Источники и нормативная база
Статья 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
Статья 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
Статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации
Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации
Статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации
Документы, которые готовятся при сопровождении сделки: меморандум об основных условиях, договор купли-продажи долей или акций, корпоративный договор, комплект заверений об обстоятельствах и ходатайство о согласовании сделки в антимонопольный орган.
Десять вопросов, которые бизнес задаёт до сделки: о проверке, согласовании в ФАС, налогах и защите от скрытых долгов. Ответы короткие, но с нормой и условием.
Перейдут ли ко мне долги компании при покупке доли?
Нужно ли согласовывать сделку в ФАС?
Сколько длится рассмотрение ходатайства в ФАС?
Что такое due diligence и зачем он нужен?
Насколько глубоко проверяется налоговая история?
Чем слияние отличается от присоединения?
Можно ли оспорить сделку после закрытия?
Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса?
Как защититься от скрытых обязательств продавца?
Когда сделку лучше не заключать?
Расскажите, что покупается или продаётся и на какой стадии сделка. На встрече разберём структуру, оценим необходимость проверки и согласования в ФАС и назовём ориентир по стоимости сопровождения. Офис у м. Марксистская, консультация по телефону +7 (495) 118-31-62.
