Законы и кодексы » Закон об обществах с ограниченной ответственностью » Глава V. Реорганизация и ликвидация общества » Статья 51. Реорганизация общества
Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами .
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке , установленном федеральными законами.
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации , в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Судебная практика по данной статье
Дело NФ06-16095/2016 по делу N А55-11557/2016. О признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества путем реорганизации в форме присоединения, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись об отмене решения о государств
Требование удовлетворено, поскольку участвующими в деле лицами не представлено доказательств соблюдения обществом специального срока для реализации кредиторами реорганизуемого лица прав на предъявление своих требований.
Дело NФ06-22745/2017 по делу N А65-19198/2016. О признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации.
В удовлетворении требования отказано, поскольку проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена на прекращение деятельности указанных юридических лиц в упрощенном порядке.
Дело N310-ЭС16-1642 по делу N А36-2187/2014. О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании задолженности по договору поставки товара.
В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как имелись основания для применения солидарной ответственности реорганизуемого общества и его правопреемников.
Дело N11-АД17-20. Об отмене актов о привлечении к ответственности по ст. 8.2 КоАП РФ за сброс отходов производства и потребления на почву и их хранение в месте, не предназначенном для этих целей.
В удовлетворении требования отказано, поскольку общество, имея возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ предусмотрена административная ответственность, не приняло все зависящие от него меры по их соблюдению, порядок и срок давности привлечения к ответственности соблюдены.
Дело NФ01-6347/2016 по делу N А28-13793/2014. О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества-1.
Требование удовлетворено за счет обоих обществ, так как разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества-1 в спорном обязательстве, размер действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества-1 определен на основании заключения эксперта.
Дело NФ06-17019/2016 по делу N А55-31693/2015. О признании недействительными решений единственного участника общества, договора о присоединении.
Требование удовлетворено, поскольку доводы истца подтверждены, срок исковой давности не пропущен.