Дело N33-23502/2016. О признании права собственности на акции АО, обязании внести в реестр запись об акционере АО.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 ноября 2016 г. по делу N 33-23502/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего Железнова О.Ф.,

судей Жерненко Е.В. и Свистун Т.К.,

при секретаре С.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Г. ... на решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 12 апреля 2016 г.

Заслушав доклад судьи Свистун Т.К., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

установила:

С. 1 обратилась в суд с иском к Акционерному обществу "Реестр" в лице Уфимского филиала Акционерного общества "Реестр" (далее по тексту - АО "Реестр"), Акционерному обществу "ЭХО" (далее по тексту - АО "ЭХО") о признании права собственности на акции АО "ЭХО", просила обязать АО "Реестр" внести в реестр запись о С. ... как акционере АО "ЭХО".

В обоснование иска указала, что она дочь Г. ... и между ними 27 июня 2013 г. заключен договор дарения, согласно которому Г. ... подарил, а она приняла в дар 57191 штуку обыкновенных именных акций АО "ЭХО", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03734-Р от 28 августа 2006 г. После смерти отца она обратилась в АО "ЭХО" по поводу переоформления прав на акции, однако ей отказано в связи с передачей ведения реестра АО "Реестр". Впоследствии она обратилась с заявлением о совершении операций по передаточному распоряжению в АО "Реестр", где получила отказ по причине прекращения действия доверенности на проведение действий в связи со смертью отца.

Уточнив исковые требования, просила суд признать право собственности на обыкновенные именные акции АО "ЭХО" в количестве 57 191 штука, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03734 от 28 августа 2006 г., с номинальной стоимостью одной акции - десять рублей, переданные по договору дарения от 27 июня 2013 г., обязать реестродержателя владельцев именных ценных бумаг АО "ЭХО" Уфимский филиал АО "Реестр" зарегистрировать переход прав на обыкновенные именные акции АО "ЭХО" путем списания 57191 штуки государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03734 от 28 августа 2006 г., номинальная стоимость одной акции - 10 рублей, с лицевого счета Г. 1 и зачислить их на лицевой счет С. 1 на основании договора дарения акций от 27 июня 2013 г.

Судом постановлено решение, которым исковые требования С. 1 к Акционерному обществу "Реестр" в лице Уфимского филиала Акционерного общества "Реестр", Акционерному обществу "ЭХО" о признании права собственности на акции по договору дарения удовлетворены.

Данным решением постановлено признать за С. 1, дата года рождения, уроженки г. адрес право собственности на 57191 обыкновенных именных акций Акционерного общества "ЭХО", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-03734-Р от 28 августа 2006 г., с номинальной стоимостью одной акции - десять рублей, учтенных в реестре акционеров АО "ЭХО" на лицевом счете Г. 1, дата года рождения, уроженца адрес, паспорт ..., выданный отделом... дата, код подразделения ....

Обязать реестродержателя владельцев именных ценных бумаг АО "ЭХО" Уфимский филиал АО "Реестр" зарегистрировать переход прав на обыкновенные именные акции АО "ЭХО" путем списания 57191 штуки государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-03734 от 28 августа 2006 г., номинальная стоимость одной акции - 10 рублей с лицевого счета Г. 1 и зачислить их на лицевой счет С. 1 на основании договора дарения акций от 27 июня 2013 г.

Не согласившись с решением суда, Г. ... просит в апелляционной жалобе отменить его, указывая на незаконность и необоснованность судебного постановления.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в связи с чем, на основании статей 167 , 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав Г. ... ее представителя Л. ..., поддержавших доводы жалобы, представителя С. ... - Ильина ... возражавшего удовлетворению жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В силу статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам относятся, в том числе и именные акции.

Разрешая спор по существу, суд исходил из того, что переход права собственности истца на акции подтвержден договором дарения, который не оспорен и является действительным, потому требования о признании права собственности на акции подлежат удовлетворению.

С данным выводом судебная коллегия соглашается, поскольку он является правильным и подтверждается материалами дела.

Как следует из материалов дела, Г. 1 являлся собственником 57191 обыкновенных именных акций АО "ЭХО" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-03734-Р от 28 августа 2006 г.), номинальной стоимостью одной акции - 10 рублей.

Дата г. Г. ... умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии..., выданным Специализированным отделом ЗАГС г. Уфа Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции ... г.

Установлено, что нотариусом Е. ... наследникам Г. ... - С. ... (дочь), Г. ... (сын), Г. ... (жена) выданы свидетельства о праве на наследство на наследственное имущество, за исключением акций АО "ЭХО".

18 марта 2013 г. Г. 1 выдал доверенность на имя Г. 1 (ныне - С. 1) на право быть его представителем во всех административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности, по всем вопросам, касающимся его как акционера АО "ЭХО", со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации акционеру, сроком на 3 года.

Установлено, что при жизни 27 июня 2013 г. между Г. ... и Г. ... (ныне С. ...) заключен договор дарения указанных акций, согласно которого Г. ... подарил, а С. (Г. ...) приняла в дар вышеуказанные 57191 штук акций. Данный договор подписан сторонами и заверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Л. ... 27 июня 2013 г., зарегистрировано в реестре за N 3-1677.

Переход права собственности на спорные акции при жизни Г. ... не оформил, передал по доверенности право на эти действия С. (Г. ...), которая также не оформила переход права собственности на акции при жизни отца.

Таким образом, Г. ... при жизни распорядился принадлежащим ему имуществом посредством заключения договора дарения в пользу своей дочери. Однако до настоящего времени приходная запись по лицевому счету приобретателя акций - С. (Г. ...) в системе ведения реестра акционеров ОАО "ЭХО" (ныне АО "ЭХО") не произведена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счету депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг ( статья 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг ").

Согласно пункту 1 статьи 8 указанного Федерального закона деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В силу абзаца 9 пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг ", держатель реестра в течение трех рабочих дней, если иной срок не предусмотрен Федеральными законами и нормативными актами Банка России, исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции в реестре либо в течение трех рабочих дней с даты предоставления такого распоряжения отказывает в проведении операции в реестре.

Из анализа приведенных норм следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав собственности на ценную бумагу.

Принимая во внимание вышеприведенные нормы и обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что отказ Уфимского филиала АО "Реестр" в регистрации перехода права собственности на спорные акции не является законным.

С этим выводом суда судебная коллегия не может согласиться, поскольку закон предусматривает изменения в реестре на основании волеизъявления зарегистрированного лица и в связи со смертью Г. ... и прекращения действия его доверенности, АО "Реестр" были не вправе производить какие либо действия ни по доверенности, ни по договору дарения.

Однако этот вывод суда не может служить основанием к отмене про существу правильного решения, поскольку при жизни Г. ... и С. ... был заключен договор дарения спорных акций, который не изменен, не отменен и не признан недействительным.

Доводы апелляционной жалобы Г. ... о том, что судом при разрешении спора не учтено, что при отчуждении спорных акций отсутствовало ее согласие как супруги дарителя, судебная коллегия находит необоснованными, поскольку данные акции были приобретены Г. ... до заключения брака с Г. ... и он по своей воле распорядился принадлежащим ему имуществом. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела. Акции приобретены в 2004 году брак с Г. ... заключен в 2010 году. Доказательств совместного приобретения акций или на совместно нажитые денежные средства суду не представлено.

Также несостоятельны доводы апелляционной жалобы о том, что Г. ..., как наследник своего покойного супруга имела право на спорные акции, поскольку Г. ... при жизни произведено отчуждение принадлежащих ему акций, он распорядился своим имуществом по своему усмотрению, в связи с чем, спорные акции не входят в наследственную массу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в договоре дарения указаны неправильные паспортные данные Г. ... не могут быть основанием к отмене решения суда, поскольку не имеют правового значения. Материалами дела не опровергнуто, что данные паспорта, указанные в договоре дарения не принадлежали Г. ... Из сведений с официального сайта УФМС России (л.д. 25) следует, что этот паспорт был выдан именно ему и заменен на другой паспорт. Нотариус при удостоверении договора дарения установил личность Г. ...

Факт не обращения истца к реестродержателю для оформления перехода прав на спорные акции при жизни Г. ... не могут быть основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, поскольку заявитель не лишен возможности признать право собственности на акции по решению суда.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 198 , 199 , 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

определила:

решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 12 апреля 2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Г. ... без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ф.ЖЕЛЕЗНОВ

Судьи

Е.В.ЖЕРНЕНКО

Т.К.СВИСТУН

Справка: судья Турьянова Т.М.

Вопрос-ответ