Корпоративный договор в Москве — это работа юриста, который согласует интересы участников общества и закрепляет их письменно: распределяет голоса и порядок финансирования, прописывает выход и продажу доли, вводит механизмы разрешения тупиковых ситуаций. Требования к соглашению установлены статьёй 67.2 Гражданского кодекса РФ. Консультация в офисе у м. Марксистская и по телефону — 5 000 ₽.
Корпоративный договор отличается от устава тем, что связывает только его стороны и может оставаться конфиденциальным: устав видят все, а договорённости участников — нет. Разработка занимает от одного рабочего дня, полное согласование условий — до двух недель. Практику по корпоративным спорам в Malov & Malov ведёт команда под руководством Андрея Владимировича Малова.
Корпоративный договор нужен в четырёх ситуациях: в бизнес входит новый партнёр, доли распределены поровну и решения блокируются, стороны договорились о неравном участии в прибыли и управлении, готовится привлечение инвестора. Во всех этих случаях устава недостаточно, потому что он не позволяет закрепить личные договорённости участников.
Партнёры с равными долями. При соотношении 50 на 50 любое разногласие останавливает работу общества: ни одно решение не набирает большинства. Корпоративный договор вводит механизмы выхода из тупика — обязательство продать долю, право одной стороны выкупить долю другой по заранее согласованной цене, привлечение независимого директора с решающим голосом. Без этих условий спор участников решается только в суде и тянется месяцами.
Вход инвестора или нового партнёра. Инвестор вкладывает деньги, но не хочет операционного контроля, а основатель сохраняет управление, но обязуется соблюдать согласованные ограничения. Корпоративный договор фиксирует порядок голосования по ключевым вопросам, запрет на размытие доли инвестора, право на информацию и порядок выхода. Устав такие условия не удержит, потому что становится публичным при регистрации.
Неравное распределение прибыли и голосов. Участники вправе договориться, что голосуют одинаково при разных долях или делят прибыль в иной пропорции, чем номинал долей. Возможность отступить от пропорциональности прямо предусмотрена законом об обществах с ограниченной ответственностью для непубличных обществ. Такие договорённости оформляются именно корпоративным договором, а не устными обещаниями между партнёрами.
Подготовка к продаже бизнеса. Перед сделкой стороны заранее согласуют порядок совместной продажи долей: право присоединиться к продаже и обязанность продать вместе с мажоритарием. Это защищает и крупного, и мелкого участника от ситуации, когда покупатель забирает контроль, а миноритарий остаётся с неликвидной долей в чужой компании.
Корпоративный договор — это соглашение участников хозяйственного общества об осуществлении своих корпоративных прав определённым образом. Стороны обязуются голосовать согласованно, приобретать или отчуждать доли по определённой цене или при наступлении условий, воздерживаться от отчуждения долей до определённого момента. Круг допустимых и недопустимых условий очерчен статьёй 67.2 Гражданского кодекса РФ.
Стоимость составления корпоративного договора зависит не от объёма текста, а от сложности согласования интересов и числа сторон. Простое соглашение двух участников с типовыми условиями обходится дешевле, чем многосторонний договор с опционами, тупиковыми механизмами и условиями для инвестора. Цена оформления в Malov & Malov начинается от 25 000 ₽ за базовую разработку; точную сумму называют после консультации, когда становится ясен состав участников и перечень договорённостей, которые нужно закрепить. Условие, нарушающее императивную норму, суд признаёт ничтожным независимо от согласия сторон, поэтому проверка договора на соответствие закону — не формальность, а защита от того, что ключевой механизм окажется недействующим в момент конфликта.
Три заблуждения встречаются чаще всего: участники считают договор заменой уставу, надеются, что устные договорённости имеют силу, и верят, что корпоративный договор обяжет третьих лиц. Каждое из них приводит к тому, что в момент конфликта соглашение оказывается бесполезным. Ниже — как обстоит дело в действительности.
Ожидание: корпоративный договор заменяет устав, и достаточно одного документа. В действительности это разные инструменты. Устав определяет статус общества и обязателен для всех, договор связывает только подписавших его участников. Противоречие условий договора уставу не делает устав недействительным — так прямо установлено статьёй 67.2 Гражданского кодекса РФ. Работают оба документа вместе, а не один вместо другого.
Ожидание: партнёры давно устно обо всём договорились, письменный договор — лишняя формальность. В действительности устные договорённости в корпоративном конфликте не доказываются. Корпоративный договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами. Без письменного текста нельзя ни принудить партнёра голосовать согласованно, ни взыскать неустойку за нарушение обещания.
Ожидание: договор обяжет будущего покупателя доли или нового участника соблюдать те же условия. В действительности договор создаёт обязанности только для его сторон. Новый участник связан условиями лишь после присоединения к договору. Поэтому в текст закладывают обязанность отчуждающей стороны обеспечить присоединение приобретателя — иначе доля переходит свободной от согласованных ограничений.
Ожидание: раз договор конфиденциальный, о нём вообще никто не узнает. В действительности участники непубличного общества обязаны уведомить само общество о факте заключения корпоративного договора. Раскрывается именно факт, а не содержание, но само общество о существовании соглашения знать должно, и неуведомление даёт другим участникам право требовать возмещения убытков.
Ответственность за нарушение корпоративного договора наступает в трёх формах: взыскание неустойки, возмещение убытков, а в отдельных случаях — признание недействительным решения органа общества, принятого с нарушением условий договора. Механизм последствий закладывается в текст заранее, потому что закон даёт участникам свободу самим определить размер и вид санкции.
Неустойка за нарушение. Стороны заранее прописывают фиксированную сумму или процент, которые нарушитель платит за каждое отступление от договорённости — например, за голосование вопреки согласованной позиции. Неустойка удобна тем, что не требует доказывать размер убытков: достаточно доказать факт нарушения. Размер участники определяют сами, но суд вправе снизить явно несоразмерную неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ.
Возмещение убытков. Если нарушение причинило участнику реальный ущерб или лишило его выгоды, он вправе взыскать убытки. Сложность здесь в доказывании: нужно подтвердить и размер потерь, и причинную связь с нарушением договора. Поэтому в договоре убытки часто дополняют неустойкой — первая покрывает доказанные потери, вторая работает как заранее оценённая ответственность.
Оспаривание решения органа общества. Решение общего собрания, принятое с нарушением корпоративного договора, может быть признано недействительным по иску стороны договора — но при условии, что на момент принятия решения сторонами договора были все участники общества. Это ограничение установлено статьёй 67.2 Гражданского кодекса РФ и делает такой договор особенно ценным в небольших обществах с полным составом сторон.
Границы ответственности. Нельзя через корпоративный договор обойти права кредиторов общества или лишить участника права на информацию, законом. Условие, лишающее участника доступа к документам общества или обязывающее его голосовать по указанию, ничтожно. Санкция за нарушение работает только в пределах того, что закон разрешил сторонам согласовать.
Юрист по корпоративным соглашениям в Malov & Malov ведёт задачу от первой консультации до сопровождения договора при конфликте. Ниже перечень услуг: он покрывает и разовое составление документа, и полное юридическое сопровождение отношений участников. Каждую услугу можно заказать отдельно.
Консультация по корпоративному договору: оценка ситуации, разбор рисков распределения долей и голосов, ответ, каким инструментом закрепить договорённости
Разработка корпоративного договора с нуля под конкретный состав участников, включая опционы, тупиковые механизмы и условия для инвестора
Юридическая помощь в составлении корпоративного договора при входе нового партнёра или инвестора в действующее общество
Проверка и правка готового корпоративного договора на соответствие закону и на скрытые риски для одной из сторон
Составление корпоративных документов: приведение устава в соответствие с договором, протоколы, соглашения об опционе
Сопровождение корпоративного договора при исполнении: сопровождение сделок с долями, реализация опционов, фиксация нарушений
Представление интересов участника в корпоративном конфликте и в суде по спору из корпоративного договора
Аудит корпоративной структуры бизнеса перед сделкой и подготовка пакета документов к продаже долей
Наша статистика говорит сама за себя, демонстрируя нашу приверженность высоким стандартам и успешному разрешению даже самых сложных дел.
Разработку корпоративного договора ведёт профильный юрист, а стратегию по спорным условиям и ключевые формулировки согласует руководитель практики. При корпоративном конфликте к работе подключается специалист по судебному представительству.
К нам обращаются участники обществ с ограниченной ответственностью, основатели стартапов, инвесторы и партнёры с равными долями — то есть все, чьи договорённости не удерживает один устав.
Среди клиентов юридической компании Malov & Malov — публичные люди, руководители крупных компаний и предприниматели, которые доверили нам защиту своих интересов.
Василий Вакуленко
«Обратился за юридической консультацией, помогли в решении сложных вопросов с авторским правом. Огромное спасибо Андрею Владимировичу, побольше бы таких ответственных и грамотных специалистов.»
Анна Нетребко
«Очень рада, что обратилась именно к Андрею Малову, мне посоветовали его как специалиста с большим судебным опытом. Узнала много нового и получила инструкции как впредь избежать ошибок! Спасибо за все.»
Полина Гагарина
«Малов Андрей Владимирович — юрист очень высокого класса и ответственный человек. В судебной защите ему нет равных, разбирается досконально в системе, очень внимательный к нам, клиентам. Желаю дальнейших успехов!»
Ирина Дубцова
«Благодарна юристу Малову Андрею Владимировичу за помощь, которую он оказал мне в решении моего вопроса. Грамотный, знающий юрист, профессионал. Довольна его работой. Спасибо Вам!»
Стоимость разработки корпоративного договора начинается от 25 000 ₽ за базовый документ; цена зависит от числа сторон и сложности механизмов. Ниже — ориентиры по группам услуг. Точную сумму юрист называет после консультации, когда ясен состав участников и перечень условий, которые нужно закрепить.
Консультации и оценка
Разработка и проверка документов
Сопровождение и сделки
Спор и представительство
Работа проходит четыре этапа: консультация, сбор данных о структуре общества, разработка текста, согласование между сторонами. Базовый договор готов от одного рабочего дня, сложное соглашение с несколькими сторонами согласуется до двух недель. Каждый этап завершается понятным для клиента результатом.
Консультация и оценка задачи
На встрече юрист изучает устав, структуру долей и суть договорённостей между участниками. По итогу вы понимаете, каким инструментом закрепить отношения и что реально удержит договор, а что закон запрещает включать.
Сбор сведений о структуре
Собираем данные: состав участников, размеры долей, действующая редакция устава, существующие обязательства перед третьими лицами. Это нужно, чтобы условия договора не вошли в противоречие с уже принятыми обществом решениями и с императивными нормами.
Разработка текста договора
Составляем корпоративный договор под конкретный состав сторон: распределение голосов, порядок финансирования, опционы, тупиковые механизмы, ответственность за нарушение. Текст сопровождается пояснением, зачем нужно каждое условие и как оно сработает при конфликте.
Согласование и подписание
Дорабатываем текст по замечаниям сторон, при необходимости приводим устав в соответствие с договором. Договор заключается в письменной форме одним документом, подписанным всеми сторонами. Помогаем оформить уведомление общества о факте заключения.
Пять дел из практики по корпоративным договорам: с чем обращаются участники обществ и чем заканчивается работа. Фамилии и названия обществ изменены, суть ситуаций сохранена. Каждый пример показывает, как условие договора решает конкретный конфликт.
Оценки участников обществ по трём типовым поводам: разработка договора с нуля, проверка чужого текста перед подписанием, спор из нарушения договорённостей. Отзывы обезличены, повод и дата указаны как есть.
Четыре причины, по которым к нам приходят с корпоративными договорами: специализация именно на корпоративных отношениях, пояснение каждого условия, работа на обе возможные роли клиента и прозрачная цена. Ниже — по одному пункту на каждую.
Гарантируем три вещи: соответствие договора закону, письменное закрепление всех согласованных условий и конфиденциальность ваших данных. Мы не обещаем исход спора — он зависит от суда и доказательств, — но отвечаем за качество самого документа и за то, что каждое условие проверено на действительность.
Источники и нормативная база
Статья 67.2 Гражданского кодекса РФ «Корпоративный договор»
Статья 333 Гражданского кодекса РФ «Уменьшение неустойки»
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Образцы документов по корпоративным договорам: проект корпоративного договора двух участников, соглашение об опционе на долю, уведомление общества о факте заключения договора, протокол разногласий к проекту договора.
Десять вопросов, которые чаще всего задают участники обществ о корпоративных договорах: форма, стоимость, конфиденциальность, отличие от устава, ответственность и сроки. Ответы короткие, но с сутью, условием и следствием.
Чем корпоративный договор отличается от устава?
Сколько стоит составить корпоративный договор?
В какой форме заключается договор?
Можно ли сохранить договор в тайне?
Что будет, если сторона нарушит договор?
Обяжет ли договор нового участника или покупателя доли?
Можно ли делить прибыль не по размеру долей?
Можно ли оспорить решение собрания через договор?
Сколько времени занимает разработка?
Какие условия включать в договор нельзя?
Расскажите о структуре общества и о договорённостях, которые нужно закрепить. Юрист оценит ситуацию, определит подходящий инструмент и назовёт стоимость разработки. Телефон +7 (495) 118-31-62, офис у м. Марксистская.
