Сопровождение продажи бизнеса в Москве — это работа юриста, который ведёт сделку от проверки актива до записи в ЕГРЮЛ: проводит due diligence, готовит договор купли-продажи доли или предприятия, выстраивает безопасную схему расчётов. Продажа доли в ООО удостоверяется нотариусом по статье 21 Закона об ООО. Консультация в офисе у м. Марксистская и по телефону — 5 000 ₽.
Сопровождение продажи бизнеса отличается от обычной сделки скрытыми рисками: за красивой отчётностью прячутся долги, залоги долей и права третьих лиц, а деньги переходят раньше, чем контроль над компанией. Отчуждение доли в ООО требует нотариальной формы по статье 21 Закона об ООО. Практику по сделкам с бизнесом в Malov & Malov ведёт команда под руководством Андрея Владимировича Малова.
Юрист по продаже бизнеса нужен в четырёх ситуациях: продаётся доля или весь пакет в ООО, отчуждается предприятие как имущественный комплекс, покупатель просит проверить актив перед оплатой, стороны спорят о цене и порядке расчётов. Продажа бизнеса — это не одна бумага, а цепочка действий, где каждый шаг закрывает свой риск. Ниже — типовые входные точки, с которыми обращаются продавцы и покупатели.
Продажа доли в ООО. Отчуждение доли постороннему лицу требует соблюдения преимущественного права других участников и нотариального удостоверения сделки. Если в уставе прописан запрет на продажу третьим лицам, сначала нужно пройти процедуру предложения доли самому обществу. Юрист проверяет устав, готовит оферту участникам, рассчитывает сроки акцепта и снимает риск оспаривания сделки участником, чьё право нарушили.
Покупка готового бизнеса. Юрист покупка бизнеса начинается с проверки: кому реально принадлежат доли, нет ли залога и ареста, какие долги висят на компании, действуют ли лицензии и договоры аренды. Покупатель платит за актив, а получает и все скрытые обязательства предприятия. Проверка выявляет их до подписания, чтобы цену можно было скорректировать или отказаться от сделки без потерь.
Продажа предприятия как комплекса. Когда продаётся не доля, а имущественный комплекс — здание, оборудование, права требования, товарный знак, — сделка оформляется по правилам параграфа о продаже предприятия. Здесь обязательны инвентаризация, аудиторское заключение о составе и стоимости, уведомление кредиторов. Юрист собирает пакет, чтобы кредиторы не потребовали досрочного исполнения обязательств после перехода бизнеса.
Спор о цене и условиях расчёта. Продавец хочет деньги вперёд, покупатель — контроль над компанией до оплаты. Юрист разводит эти интересы через эскроу, аккредитив или отсрочку с залогом доли, привязывает переход прав к фактическому поступлению средств и фиксирует ответственность за скрытые обязательства через заверения об обстоятельствах.
Форма сделки зависит от объекта: продажа доли в ООО удостоверяется нотариусом по статье 21 Закона об ООО, продажа акций АО оформляется через регистратора, продажа предприятия — договором в письменной форме с приложением документов о составе имущества. Нотариус сам направляет заявление о смене участника в налоговую, запись в ЕГРЮЛ вносится в установленный законом срок. Ниже — сравнение основных вариантов оформления.
Сроки складываются из трёх этапов: проверка актива занимает от одной до трёх недель в зависимости от размера бизнеса, подготовка и согласование договора — несколько рабочих дней, нотариальное удостоверение проходит в день сделки. Запись в ЕГРЮЛ вносится налоговой в срок, установленный законом о государственной регистрации юридических лиц. При продаже предприятия дополнительное время уходит на уведомление кредиторов и инвентаризацию. Сопровождение продажи бизнеса заранее закладывает эти этапы в график, чтобы стороны понимали, когда именно деньги и доли меняют владельца, и не оставались в подвешенном состоянии между подписанием и регистрацией.
Три заблуждения дороже всего обходятся сторонам сделки. Разберём каждое: расхожее ожидание, почему оно неверно и на какую норму или факт опираться вместо него. Именно эти ошибки превращают продажу бизнеса в судебный спор через полгода после расчёта.
«Подписали договор — доля моя». Нет. Право на долю в ООО переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с подписания или оплаты. По статье 21 Закона об ООО сделка удостоверяется нотариусом, и до регистрации участником числится продавец. Покупатель, оплативший долю, но не дождавшийся записи, рискует остаться и без денег, и без контроля, если продавец успеет распорядиться долей иначе.
«Куплю фирму — начну с чистого листа». Нет. Вместе с долей или предприятием покупатель получает всю историю компании: налоговые доначисления, кредиты, поручительства, судебные иски и субсидиарную ответственность. Проверка на этапе due diligence вскрывает эти обязательства. Заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ позволяют переложить ответственность за скрытые долги на продавца и взыскать убытки, если он утаил существенные факты.
«Брокер нашёл покупателя — юрист не нужен». Нет. Брокер сводит стороны и оценивает стоимость, но не отвечает за юридическую чистоту и не готовит договор так, чтобы он выдержал оспаривание. Оценка бизнеса и правовая проверка — разные задачи. Договор без грамотных условий о расчётах, заверениях и ответственности оставляет продавца без денег или покупателя с чужими долгами независимо от того, кто свёл стороны.
Безопасная продажа бизнеса строится на четырёх механизмах: правовая проверка актива, заверения об обстоятельствах, привязка расчётов к регистрации и отлагательные условия. Юрист для продажи бизнеса подбирает их под конкретную сделку — доля, акции или предприятие требуют разных инструментов. Ниже — как это работает на практике и чего добиться не получится.
Due diligence перед оплатой. Проверка охватывает состав долей и участников, обременения и залоги, налоговые риски, действующие договоры, лицензии, трудовые обязательства и судебные споры. По итогам юрист составляет отчёт с картой рисков: что можно устранить до сделки, что снижает цену, а что делает покупку опасной. На этом основании стороны корректируют цену или структуру сделки.
Заверения об обстоятельствах. В договор вносятся заверения продавца по статье 431.2 ГК РФ: об отсутствии скрытых долгов, о достоверности отчётности, о полномочиях на продажу. Если заверение окажется ложным, покупатель вправе требовать возмещения убытков или отказаться от договора. Это переносит риск скрытых обязательств с покупателя на продавца, который эти обстоятельства контролирует.
Расчёты через эскроу и отлагательные условия. Деньги закладываются на счёт эскроу и раскрываются банком только после внесения записи в ЕГРЮЛ. Переход доли и оплата увязываются между собой, чтобы ни одна сторона не оказалась впереди другой. Отлагательные условия ставят силу договора в зависимость от получения согласований, снятия обременений или уведомления кредиторов.
Границы: чего добиться нельзя. Юрист не отменит налоговую задолженность продавца задним числом и не сделает актив с арестом свободным для продажи, пока арест не снят. Нельзя обойти преимущественное право участников, если оно закреплено уставом, — сделку в обход просто оспорят. И нельзя гарантировать, что покупатель окажется добросовестным: можно лишь выстроить договор так, чтобы взыскать убытки, если он нарушит обязательства.
Юристы Malov & Malov ведут сделку целиком или подключаются на отдельном этапе. Сопровождение сделки купли-продажи бизнеса строится по объекту: доля в ООО, акции, предприятие как комплекс. Ниже — состав работ, из которых собирается услуга под конкретную сделку.
Правовая проверка бизнеса перед сделкой (due diligence): доли, обременения, долги, договоры, лицензии
Проверка полномочий продавца и корпоративной структуры компании
Соблюдение преимущественного права участников и подготовка оферты
Разработка договора купли-продажи доли, акций или предприятия
Условия о заверениях, ответственности и порядке расчётов через эскроу
Сопровождение нотариального удостоверения и подачи документов в ФНС
Уведомление кредиторов при продаже предприятия как комплекса
Контроль внесения записи в ЕГРЮЛ и передачи документов покупателю
Досудебное урегулирование и представительство в спорах после сделки
Наша статистика говорит сама за себя, демонстрируя нашу приверженность высоким стандартам и успешному разрешению даже самых сложных дел.
Сделку по продаже бизнеса ведёт профильный юрист, а стратегию и ключевые документы согласует руководитель практики. Ниже — состав команды по сделкам с бизнесом.
К нам обращаются собственники ООО, покупатели готового бизнеса, инвесторы и предприниматели, продающие предприятие как комплекс. С каждым разбираем конкретный актив и конкретные риски сделки.
Среди клиентов юридической компании Malov & Malov — публичные люди, руководители крупных компаний и предприниматели, которые доверили нам защиту своих интересов.
Василий Вакуленко
«Обратился за юридической консультацией, помогли в решении сложных вопросов с авторским правом. Огромное спасибо Андрею Владимировичу, побольше бы таких ответственных и грамотных специалистов.»
Анна Нетребко
«Очень рада, что обратилась именно к Андрею Малову, мне посоветовали его как специалиста с большим судебным опытом. Узнала много нового и получила инструкции как впредь избежать ошибок! Спасибо за все.»
Полина Гагарина
«Малов Андрей Владимирович — юрист очень высокого класса и ответственный человек. В судебной защите ему нет равных, разбирается досконально в системе, очень внимательный к нам, клиентам. Желаю дальнейших успехов!»
Ирина Дубцова
«Благодарна юристу Малову Андрею Владимировичу за помощь, которую он оказал мне в решении моего вопроса. Грамотный, знающий юрист, профессионал. Довольна его работой. Спасибо Вам!»
Цена зависит от объекта, размера бизнеса и объёма проверки. Разовая консультация в офисе стоит 5 000 ₽, по телефону — бесплатно. Комплексное сопровождение сделки считается по фиксированной ставке или по этапам. Ниже — ориентиры по видам работ; точную сумму называем после первичной оценки документов.
Консультации и оценка
Проверка бизнеса (due diligence)
Подготовка и сопровождение сделки
Споры после сделки
Работа идёт в пять этапов — от первичной оценки до записи в ЕГРЮЛ. На каждом шаге вы понимаете, что сделано, что осталось и когда деньги и доли меняют владельца. Первый звонок и краткая оценка ситуации — бесплатно.
Первичная оценка
Разбираем объект сделки, изучаем устав, выписку из ЕГРЮЛ и правоустанавливающие документы. Определяем форму сделки и перечень проверок. Называем ориентир по срокам и стоимости.
Проверка актива
Проводим due diligence: полномочия продавца, обременения, долги, договоры, лицензии, судебные и налоговые риски. Готовим отчёт с картой рисков и рекомендациями по корректировке цены или структуры.
Структура и договор
Выстраиваем схему сделки и расчётов, готовим договор купли-продажи с заверениями, ответственностью и отлагательными условиями. Согласуем условия со второй стороной.
Подписание и удостоверение
Сопровождаем сделку у нотариуса или регистратора, контролируем закладку средств на эскроу, подачу заявления в ФНС и соблюдение преимущественного права участников.
Регистрация и передача
Контролируем внесение записи в ЕГРЮЛ, раскрытие средств на эскроу и передачу документов покупателю. Фиксируем завершение сделки актом.
Пять дел по сопровождению купли-продажи бизнеса: с чем обращаются продавцы и покупатели и чем заканчивается работа. Фабулы обезличены, суммы и обстоятельства приведены в типовом виде.
Оценки клиентов по трём типовым поводам: проверка бизнеса перед покупкой, оформление продажи доли, спор после сделки. Отзывы обезличены, даты указаны.
Сопровождение сделки — это не набор шаблонов, а разбор конкретного актива и конкретных рисков. Ниже — что стоит за нашей работой по сделкам с бизнесом.
Гарантировать исход спора нельзя, а вот качество работы и опору на нормы — да. Гарантии касаются процесса: проверки, документов и соблюдения процедур. Ниже — что вы получаете и на какие нормы мы ссылаемся.
Источники и нормативная база
Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — переход доли в уставном капитале общества
Статья 431.2 Гражданского кодекса РФ — заверения об обстоятельствах
Глава 25.3 Налогового кодекса РФ — государственная пошлина
Статья 559 Гражданского кодекса РФ — договор продажи предприятия
Шаблоны документов для сделки с бизнесом: договор купли-продажи доли, оферта участникам по преимущественному праву, отчёт по due diligence, соглашение о заверениях об обстоятельствах.
Десять вопросов, которые чаще всего задают продавцы и покупатели бизнеса. Коротко — о форме сделки, расчётах, проверке и рисках.
Обязательно ли удостоверять продажу доли у нотариуса?
Когда доля переходит к покупателю?
Зачем нужна проверка бизнеса, если продавец даёт документы?
Что такое заверения об обстоятельствах и зачем они в договоре?
Как безопасно рассчитаться по сделке?
Нужно ли уведомлять участников при продаже доли?
Чем продажа предприятия отличается от продажи доли?
Можно ли продать бизнес с долгами и арестом доли?
Заменяет ли бизнес-брокер юриста?
Что делать, если после покупки вскрылся скрытый долг?
Опишите объект сделки — долю, акции или предприятие — и стадию, на которой находитесь. Оценим риски, назовём порядок действий, сроки и стоимость сопровождения. Работаем очно у м. Марксистская и по телефону.
