Сопровождение купли продажи бизнеса

Ответ: Процесс купли-продажи бизнеса включает несколько ключевых этапов: подготовка бизнеса к продаже, проведение due diligence, переговоры и заключение договора купли-продажи, государственная регистрация перехода прав, передача управления.

• Закон:
  • Статья 454 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) определяет общие положения о купле-продаже.
  • Статья 559 ГК РФ регулирует процесс продажи предприятия как имущественного комплекса.
  • Статья 131 ГК РФ касается государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
• Разъяснение: Необходимо учитывать все обязательства компании и тщательно проверять все документы перед заключением договора.
• Совет: Рекомендуется привлекать специалистов для проведения due diligence, чтобы минимизировать риски.

Ответ: Due diligence — это процедура комплексной проверки бизнеса, которую проводят перед его приобретением. Она позволяет покупателю оценить финансовое состояние, юридические обязательства, налоговые риски и другие аспекты бизнеса.

• Закон:
  • Статья 431.1 ГК РФ регулирует порядок доказывания обстоятельств в связи с недопустимостью отказа от доказательств.
  • Статья 578 ГК РФ о проверке перед получением подарка, аналогично apply для due diligence.
  • Федеральный закон "О бухгалтерском учете" №402-ФЗ касается финансовых проверок.
• Разъяснение: Без проведения due diligence сложно определить реальную стоимость бизнеса и выявить скрытые риски.
• Совет: Никогда не пренебрегайте due diligence. Даже если компания кажется прибыльной, могут быть существенные скрытые проблемы.

Ответ: При покупке акций покупатель получает контроль над компанией и её обязательствами. Покупка активов предполагает приобретение только определенных частей имущества компании без обязательств по долгам и другим обязательствам.

• Закон:
  • Статья 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулирует порядок купли-продажи акций.
  • Статья 559 ГК РФ касается продажи предприятия как имущественного комплекса.
  • Статья 18 Федерального закона "О защите конкуренции" №135-ФЗ регулирует согласование сделок.
• Разъяснение: Сделка на покупку акций подлежит другим регламентам по сравнению с куплей-продажей активов, особенно в части ответственности и контроля над компанией.
• Совет: Проконсультируйтесь с юристом, чтобы определить форму сделки, которая лучше всего соответствует вашим интересам.

Ответ: Для продажи бизнеса необходимо подготовить учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, справки о недвижимости и активах, договора с ключевыми партнерами и сотрудниками, а также договор купли-продажи.

• Закон:
  • Статья 560 ГК РФ определяет документы, необходимые для продажи предприятия.
  • Пункт 4 статьи 64 Налогового кодекса РФ описывает налоговые обязательства.
  • Статья 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" №402-ФЗ касается финансовых отчетов.
• Разъяснение: Без необходимых документов трудно завершить сделку, так как они подтверждают все аспекты деятельности и имущества бизнеса.
• Совет: Начинайте собирать и проверять документы заранее, чтобы процесс продажи прошел гладко и без задержек.

Ответ: Избежать налоговых рисков можно путем тщательной проверки финансовой и бухгалтерской документации компании, анализа налоговых деклараций и судебных задолженностей.

• Закон:
  • Статья 23 Налогового кодекса РФ (НК РФ) обязывает налогоплательщиков предоставлять налоговую отчетность.
  • Статья 45 НК РФ обсуждает порядок уплаты налогов и сборов.
  • Федеральный закон "Об основах налогового контроля" позволяет проводить налоговый аудит.
• Разъяснение: Налоговые обязательства компании могут стать неожиданностью, поэтому их лучше выявить на раннем этапе.
• Совет: Включите в команду специалистов по налоговому праву и экономистов при проведении due diligence.

Ответ: Покупка бизнеса с долгами несет риски связанные с обязанностью погашения кредиторской задолженности, возможностью новых исков со стороны кредиторов и ухудшением финансового положения.

• Закон:
  • Статья 60 ГК РФ определяет ответственность за долги прекратившего деятельность юридического лица.
  • Статья 559 ГК РФ касается обязательств при продаже предприятия.
  • Федеральный закон "О банкротстве (несостоятельности)" регулирует процедуры банкротства и реструктуризации долгов.
• Разъяснение: Ответственность за существующие долги, как правило, переходит к новому владельцу, если иное не оговорено в договоре.
• Совет: При покупке бизнеса с долгами обязательно включите специальное условие о распределении долговых обязательств в договор.

Ответ: Для оценки стоимости бизнеса рекомендуется использовать методы доходного подхода, сравнительного подхода и затратного подхода. Наиболее объективную оценку дает профессиональный оценщик.

• Закон:
  • Статья 134 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" регулирует оценочную деятельность.
  • Статья 30 Налогового кодекса РФ позволяет оценивать имущество для целей налогообложения.
  • Пункт 1 статьи 8 Федерального закона "О бухгалтерском учете" описывает учет активов и обязательств.
• Разъяснение: Стоимость компании может изменяться в зависимости от рыночной конъюнктуры, поэтому профессиональная оценка — надежный инструмент.
• Совет: Включите в расчет прогноз роста бизнеса и макроэкономические факторы, влияющие на его стоимость.

Ответ: Иностранцы могут приобретать бизнес в России, однако есть ограничения на покупку стратегических предприятий и недвижимости в пограничных зонах.

• Закон:
  • Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в РФ" регулирует инвестиции.
  • Федеральный закон "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
  • Закон "О недрах" ограничивает приобретение субъектами с иностранным участием участков недр, имеющих федеральное значение.
• Разъяснение: Законодательство накладывает ограничения на приобретение контроля над стратегически важными отраслями экономики в целях национальной безопасности.
• Совет: Проконсультируйтесь с юристом на предмет ограничений перед заключением сделки с участием зарубежного капитала.

Ответ: При продаже франшизы стоит учитывать условия франчайзингового договора, права и обязанности каждой из сторон, а также соблюдение стандартов и контрольных метрик, утвержденных франчайзером.

• Закон:
  • Статья 1027 ГК РФ регулирует договор коммерческой концессии.
  • Статья 1030 ГК РФ о правах на использование объектов интеллектуальной собственности.
  • Статья 1033 ГК РФ об ограничениях и условиях, связанных с передачей прав.
• Разъяснение: Франчайзинговый договор может содержать ограничения на передачу прав и обязанностей третьим лицам, а также другие условия, которые необходимо соблюдать.
• Совет: Убедитесь, что все изменения, связанные с передачей прав по франшизе, согласованы с франчайзером и оформлены юридически корректно.

Ответ: Договор купли-продажи бизнеса должен включать в себя все существенные условия сделки, такие как описание предмета сделки, цена, сроки передачи, условия расчета, ответственность сторон и порядок разрешения споров.

• Закон:
  • Статья 432 ГК РФ о существенных условиях договора.
  • Статья 454 ГК РФ регулирует куплю-продажу.
  • Статья 558 ГК РФ о формах сделок с недвижимостью и обязательности государственной регистрации.
• Разъяснение: Договор должен отражать все договоренности сторон, включая распределение рисков и порядок ведения дел до полного исполнения обязательств.
• Совет: Для составления договора привлеките опытного юриста, лучше с практикой в области корпоративного права, чтобы избежать юридически неточных формулировок и недоразумений.

Ответ: Бизнес-план для продажи должен содержать описание бизнеса, его финансовую информацию, стратегический анализ, прогнозы и ожидаемые результаты, а также анализ рисков.

• Закон:
  • Статья 252 ГК РФ об общем имуществе и порядке его использования.
  • Федеральный закон "О бухгалтерском учете" №402-ФЗ о правилах ведения финансовой отчетности.
  • Федеральный закон "Об инвестиционной деятельности в РФ" №160-ФЗ регулирует вопросы, связанные с инвестициями и стратегическим планированием.
• Разъяснение: Бизнес-план является критическим документом, подтверждающим жизнеспособность бизнеса и его возможности на будущее.
• Совет: Вложите усилия в подготовку высококлассного бизнес-плана с четким указанием уникальных конкурентных преимуществ бизнеса.

Ответ: Государственная регистрация сделки осуществляется путем подачи заявления в Росреестр или нотариально, в зависимости от типа покупки (акции, активы). Необходимы соответствующие документы, подтверждающие законность сделки и перераспределение прав.

• Закон:
  • Статья 131 ГК РФ о государственной регистрации прав.
  • Статья 559 ГК РФ по продаже предприятия.
  • Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
• Разъяснение: Регистрация сделки обеспечивает законное подтверждение перехода прав, предотвращая споры и претензии.
• Совет: Убедитесь, что все документы переданы вовремя и корректно заполнены, чтобы избежать задержек и проблем с регистрацией.

Ответ: Нематериальные активы — это активы без физической формы, такие как патенты, торговые марки, авторские права и гудвилл. Они могут значительно повышать стоимость бизнеса.

• Закон:
  • Статья 128 ГК РФ определяет имущество, включая интеллектуальную собственность, как объект гражданских прав.
  • Статья 130 ГК РФ о нематериальных объектах.
  • Федеральный закон "О бухгалтерском учете" №402-ФЗ касательно оценки нематериальных активов.
• Разъяснение: Нематериальные активы часто играют ключевую роль при оценке стоимости бизнеса, особенно в инновационных отраслях.
• Совет: Документально подтвердите право собственности на все нематериальные активы и учтите их влияние при составлении цены на бизнес.

Ответ: Споры между акционерами можно избежать путем разработки и подписания акционерного соглашения или устава, устанавливающего права и обязанности каждого акционера.

• Закон:
  • Статья 66 ГК РФ о корпоративных договорах и акционерных соглашениях.
  • Статья 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" о правах акционеров.
  • Статья 67.2 ГК РФ о корпоративных отношениях среди участников хозяйственного общества.
• Разъяснение: Акционерное соглашение может содержать условия о распределении доходов, порядке управления компанией и разрешении конфликтов.
• Совет: Всегда рекомендуем предварительные переговоры и проработку акционерного соглашения до закрытия сделки.

Ответ: Законные способы защиты от мошенничества включают в себя тщательное проведение due diligence, проверку всех реестров и баз данных, привлечение независимых консультантов, а также правильное оформление всех документов.

• Закон:
  • Статья 159 УК РФ (Уголовного кодекса) о мошенничестве.
  • Статья 431.1 ГК РФ об обязательности и добросовестности исполнения обязательств.
  • Федеральный закон "О противодействии коррупции" для соблюдения законности в бизнесе.
• Разъяснение: Проведение должной проверки и соблюдение юридических норм поможет избежать потерь из-за мошенничества и других незаконных действий.
• Совет: Обязательно получите независимое заключение по всем важным вопросам бизнеса и проверке контрагентов.

Ответ: Подтверждение законности и прозрачности сделки возможно путем подготовки полного пакета документов, строго соответствующего требованиям законодательства, а также нотариального подтверждения сделки.

• Закон:
  • Статья 8.1 ГК РФ об условиях легализации сделок.
  • Статья 425 ГК РФ о формах договора.
  • Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимость и сделок с ним".
• Разъяснение: Нотариальное заверение гарантирует легитимность и соответствие сделки всем правовым нормам.
• Совет: Используйте нотариальные услуги для проверки и заверения сделки, чтобы минимизировать риски в будущем.

Ответ: Защита интеллектуальной собственности при продаже бизнеса возможна путем составления четкого договора, включающего условия об охране интеллектуальных прав и предусматривать обязательные меры конфиденциальности.

• Закон:
  • Статья 138 ГК РФ об объекте интеллектуальной собственности.
  • Статья 1027 ГК РФ о выдаче права на использование интеллектуальной собственности в договорах.
  • Федеральный закон "О коммерческой тайне" защищает информацию, которая может составлять коммерческую тайну.
• Разъяснение: Защита интеллектуальной собственности требует тщательно прописанных условий в контракте о правах и обязанностях сторон.
• Совет: Обязательно изложите все детали в части прав на торговые марки, патенты и другие объекты собственности, придающие бизнесу конкурентное преимущество.

Ответ: Если после покупки бизнеса обнаружены скрытые обязательства, необходимо проанализировать условия договора, запросить компенсацию или возмещение убытков у продавца на основании договорных обязательств и рассмотреть юридическое преследование за мошенничество.

• Закон:
  • Статья 475 ГК РФ о последствиях передачи товара ненадлежащего качества.
  • Статья 576 ГК РФ определяет обязательства дарителя при наличии скрытых недостатков в подарке.
  • Статья 15 ГК РФ определяет общие основания наступления гражданско-правовой ответственности.
• Разъяснение: Обнаружение скрытых обязательств может привести к перераспределению обязанностей и претензий по возмещению убытков в рамках условия договора.
• Совет: Как можно быстрее обсуждайте проблему с юристом, чтобы своевременно защитить свои права и минимизировать потери.

Ответ: Передача бизнеса человеку без опыта управления возможно путем создания доверенности и написания детализированного руководства по управлению, а также внедрения системы наставничества с опытным управляющим.

• Закон:
  • Статья 185 ГК РФ о доверенности и её видах.
  • Статья 209 ГК РФ определяет права собственника имущества.
  • Статья 1002 ГК РФ о доверительном управлении имуществом.
• Разъяснение: Передача управления требует юридически заверенной доверенности и определенных инструкций или соглашений для обеспечения успешного перехода.
• Совет: Разработайте подробный план передачи и обучения преемника, чтобы минимизировать риски для бизнеса и обеспечить его стабильное функционирование.