Аудит учредительных документов в Москве — это юридическая проверка устава, решений о создании и изменений: юрист сверяет данные с ЕГРЮЛ, оценивает полномочия органов управления, проверяет размер и оплату уставного капитала. Расхождение между уставом и реестром — типовое основание для отказа в сделке или регистрации. Консультация в офисе у м. Марксистская и по телефону — 5 000 ₽.
Аудит учредительных документов отличается от обычного анализа договоров тем, что проверяется сама правоспособность компании и полномочия её органов: подпись директора без полномочий делает сделку оспоримой. Базовая проверка занимает от двух рабочих дней. Практику по корпоративным вопросам в Malov & Malov ведёт команда под руководством Андрея Владимировича Малова.
Аудит учредительных документов нужен в четырёх ситуациях: перед крупной сделкой с новым контрагентом, при покупке доли или бизнеса, перед регистрацией изменений в устав, при подготовке к налоговой или банковской проверке. Во всех случаях цена ошибки одна — оспоренная сделка, отказ регистрирующего органа или блокировка счёта. Проверка учредительных документов снимает эти риски до того, как деньги ушли контрагенту.
Проверка контрагента перед договором. Прежде чем подписать контракт, важно убедиться, что компания действующая, директор наделён полномочиями подписывать сделку такого размера, а в уставе нет ограничений на сумму без согласия участников. Аудит учредительных документов контрагента показывает эти ограничения до перевода аванса, а не после того, как контрагент отказался исполнять обязательство.
Покупка доли или готового бизнеса. При приобретении организации проверяется вся цепочка: решение о создании, все редакции устава, протоколы об изменении капитала, формирование уставного капитала и его фактическая оплата. Скрытый залог доли, неоплаченный капитал или незарегистрированные изменения превращаются в долг нового владельца сразу после сделки.
Подготовка к регистрации изменений. Перед подачей документов в налоговую юрист сверяет проект новой редакции устава с действующим законодательством и данными ЕГРЮЛ. Ошибка в формулировке о компетенции общего собрания или в размере капитала — частая причина отказа в регистрации, после которого пошлину придётся платить заново.
Внутренняя ревизия перед проверкой. Банк при открытии счёта и налоговая при выездной проверке запрашивают копии учредительных документов и сверяют их с реестром. Аудит заранее выявляет расхождения между уставом, ЕГРЮЛ и фактическим составом участников, чтобы устранить их до запроса, а не под давлением сроков.
Аудит учредительных документов охватывает шесть основных блоков: устав, решение или договор о создании, сведения из ЕГРЮЛ, документы о формировании уставного капитала, протоколы об изменениях и полномочия единоличного органа. По каждому блоку юрист фиксирует конкретный риск и его последствие. Ниже — типовая карта проверки с указанием, что именно ищут и чем грозит найденное расхождение.
Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен статьёй 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — 10 000 рублей, и эта сумма должна быть оплачена деньгами. Аудит показывает, оплачен ли капитал фактически: неоплаченная в срок доля переходит к обществу, а участник, не внёсший вклад, теряет соответствующие права. По итогам проверки клиент получает письменное заключение, где каждый риск привязан к конкретному документу и норме — с ним можно идти на переговоры, в банк или к регистратору.
Аудит учредительных документов проходит в четыре этапа: сбор документов и выписки из ЕГРЮЛ, сверка редакций устава между собой и с реестром, анализ полномочий и капитала, подготовка письменного заключения. Базовый анализ по действующей организации занимает от двух рабочих дней, углублённый аудит с историей изменений — до пяти. Каждый этап завершается фиксированным результатом, а не общими словами.
Сбор и первичная сверка. Юрист запрашивает копии устава, решения о создании, протоколов об изменениях и самостоятельно получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ. На этом этапе сверяется наименование, адрес, состав участников и размер капитала: любое расхождение между уставом и реестром выносится в отдельный список к устранению.
Анализ содержания устава. Проверяется соответствие устава действующему законодательству, компетенция органов управления, порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ограничения полномочий директора. Отдельно оценивается порядок отчуждения доли и наличие преимущественного права — это ключевые пункты при покупке бизнеса.
Проверка капитала и полномочий. Юрист устанавливает, полностью ли оплачен уставный капитал, кто вправе действовать от имени организации без доверенности, не истёк ли срок полномочий директора. При работе с контрагентом эти данные подтверждают, что сделку подписывает уполномоченное лицо.
Заключение с рисками. По итогам формируется письменное заключение: перечень найденных расхождений, оценка каждого риска и рекомендации, что исправить и в какой очерёдности. Заключение пригодно для предъявления контрагенту, банку и регистрирующему органу.
Аудит учредительных документов защищает от юридических рисков правоспособности, но не заменяет проверку финансов и не даёт гарантии добросовестности контрагента навсегда. Ниже разобраны два массовых заблуждения и очерчены границы услуги — чтобы вы понимали, что заключение решает, а что остаётся за его рамками. Честная граница экономит клиенту деньги и лишние ожидания.
Заблуждение первое: «если компания в ЕГРЮЛ — значит, с документами всё в порядке». Это не так. Запись в реестре подтверждает факт регистрации, но не гарантирует, что устав соответствует закону, а капитал оплачен. ЕГРЮЛ не хранит текст протоколов и не проверяет их содержание. Анализ показывает расхождения, которые реестр в принципе не отражает.
Заблуждение второе: «выписки из ЕГРЮЛ достаточно для сделки». Выписка не раскрывает ограничения полномочий директора, порядок одобрения крупных сделок и преимущественное право участников. Сделка, заключённая без учёта этих ограничений, оспорима по статье 174 Гражданского кодекса РФ. Полноценная проверка требует самого устава в действующей редакции, а не только выписки.
Граница услуги. Аудит не оценивает финансовое состояние, наличие долгов перед бюджетом и реальную платёжеспособность контрагента — это отдельная проверка по данным бухгалтерии и картотеки арбитражных дел. Заключение фиксирует состояние документов на дату проверки: последующие изменения устава или смена директора требуют повторной сверки.
Когда обращаться не нужно. Если сделка типовая и малозначительная, а контрагент — давний партнёр с неизменным составом, полный аудит избыточен: достаточно свежей выписки и проверки полномочий подписанта. Полноценный аудит учредительных документов оправдан там, где цена ошибки сопоставима со стоимостью проверки или превышает её.
Услуги по аудиту учредительных документов строятся от задачи клиента: разовая проверка контрагента, полный аудит перед покупкой бизнеса, сопровождение регистрации изменений. Ниже — направления, по которым чаще всего обращаются в практику. Каждое можно заказать отдельно или в составе комплексного сопровождения сделки.
Экспресс-проверка контрагента: сверка устава и полномочий директора с ЕГРЮЛ перед подписанием договора
Полный аудит учредительных документов организации с историей всех изменений устава и капитала
Проверка при покупке доли или готового бизнеса: обременения, оплата капитала, права участников
Юридическая экспертиза проекта новой редакции устава перед подачей на регистрацию
Подготовка письменного заключения о рисках для банка, контрагента или регистрирующего органа
Устранение расхождений между уставом и ЕГРЮЛ, приведение документов в соответствие закону
Сопровождение регистрации изменений в устав и в сведения о компании
Консультация по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Наша статистика говорит сама за себя, демонстрируя нашу приверженность высоким стандартам и успешному разрешению даже самых сложных дел.
Аудит учредительных документов ведёт профильный юрист, а итоговое заключение и спорные вопросы согласует руководитель практики. Такой порядок снижает риск упустить неочевидное расхождение между уставом и реестром.
С аудитом учредительных документов обращаются собственники бизнеса перед сделкой, покупатели долей и готовых компаний, руководители, готовящие регистрацию изменений или открытие счёта.
Среди клиентов юридической компании Malov & Malov — публичные люди, руководители крупных компаний и предприниматели, которые доверили нам защиту своих интересов.
Василий Вакуленко
«Обратился за юридической консультацией, помогли в решении сложных вопросов с авторским правом. Огромное спасибо Андрею Владимировичу, побольше бы таких ответственных и грамотных специалистов.»
Анна Нетребко
«Очень рада, что обратилась именно к Андрею Малову, мне посоветовали его как специалиста с большим судебным опытом. Узнала много нового и получила инструкции как впредь избежать ошибок! Спасибо за все.»
Полина Гагарина
«Малов Андрей Владимирович — юрист очень высокого класса и ответственный человек. В судебной защите ему нет равных, разбирается досконально в системе, очень внимательный к нам, клиентам. Желаю дальнейших успехов!»
Ирина Дубцова
«Благодарна юристу Малову Андрею Владимировичу за помощь, которую он оказал мне в решении моего вопроса. Грамотный, знающий юрист, профессионал. Довольна его работой. Спасибо Вам!»
Стоимость аудита учредительных документов зависит от объёма: разовая проверка контрагента дешевле полного аудита с историей изменений. Консультация в офисе стоит 5 000 ₽, первичная оценка ситуации по телефону — бесплатно. Точную цену называем после того, как увидим комплект документов и объём организации. Ниже — ориентиры по основным группам работ.
Проверка и оценка
Аудит документов
Экспертиза и заключение
Регистрация и устранение
Порядок работы состоит из пяти шагов: бесплатная оценка задачи, сбор документов, сама проверка, письменное заключение, сопровождение при устранении рисков. На каждом шаге вы понимаете, что уже сделано и что осталось. Базовый аудит проходит за два-три рабочих дня, углублённый — до пяти.
Оценка задачи
По телефону или в офисе выясняем цель проверки — сделка, покупка бизнеса, регистрация — и определяем, какие документы понадобятся. Первичная оценка по телефону бесплатна.
Сбор документов
Вы передаёте копии устава, решений и протоколов, юрист самостоятельно получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ и формирует полный комплект для анализа.
Проверка
Сверяем устав с реестром, анализируем полномочия органов, проверяем формирование и оплату уставного капитала, фиксируем каждое расхождение с привязкой к норме.
Заключение
Готовим письменное заключение: перечень рисков, их оценка и рекомендации по устранению. Документ пригоден для контрагента, банка и регистрирующего органа.
Сопровождение
По желанию клиента помогаем устранить выявленные расхождения, подготовить новую редакцию устава и сопроводить регистрацию изменений в налоговой.
Пять дел из практики по аудиту учредительных документов: с чем обращаются клиенты и чем заканчивается проверка. Фабулы обезличены, суммы и сроки указаны так, как было в работе. Общая линия одна — расхождение, найденное до сделки, стоит дешевле спора после неё.
Оценки клиентов по трём типовым поводам: проверка контрагента перед сделкой, аудит перед покупкой бизнеса, устранение расхождений устава с ЕГРЮЛ. Отзывы обезличены, оставлены после завершения работы. Ниже — четыре характерных отклика.
Причины обращаться в практику по аудиту учредительных документов — не в громких словах, а в устройстве работы. Ниже четыре конкретных признака того, как ведётся проверка и чем это отличается от формальной выписки из реестра.
Гарантируем не исход переговоров, а качество проверки: заключение опирается на действующее законодательство и данные ЕГРЮЛ на дату аудита. Ниже — что именно берём на себя и где проходят границы ответственности. Честно обозначаем, что заключение фиксирует состояние документов на конкретную дату.
Источники и нормативная база
Статья 174 Гражданского кодекса РФ «Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица»
Статья 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (уставный капитал общества)
Статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (устав общества)
Статья 52 Гражданского кодекса РФ «Учредительные документы юридических лиц»
Образцы документов по аудиту учредительных документов: заключение о рисках, перечень расхождений устава и ЕГРЮЛ, запрос сведений у контрагента, проект новой редакции устава для регистрации.
Десять ответов на частые вопросы об аудите учредительных документов: сроки, состав проверки, цена, что делать при расхождениях. Ответы короткие, но с сутью и следствием — чтобы вы понимали, что будет дальше.
Сколько занимает аудит учредительных документов?
Какие документы нужны для проверки?
Чем юридический аудит отличается от аудиторской проверки?
Достаточно ли выписки из ЕГРЮЛ для проверки контрагента?
Что вы проверяете в уставе?
Что делать, если устав расходится с ЕГРЮЛ?
Можно ли по итогам получить письменный документ?
Сколько стоит проверка контрагента перед сделкой?
Проверяете ли вы оплату уставного капитала?
Когда полный аудит не нужен?
Опишите ситуацию — сделка, покупка бизнеса или подготовка к регистрации, — и мы подскажем, какие документы понадобятся для аудита учредительных документов и в какой срок он будет готов. Консультация в офисе у м. Марксистская стоит 5 000 ₽, звонок по телефону +7 (495) 118-31-62 для первичной оценки — бесплатно.
