В арбитражный суд обратились несколько граждан. Суть их исковых требований к обществу, одному из участников и ИФНС сводилась к следующему:
1. Признать, что они имеют доли в праве собственности на уставной капитал общества;
2. Истребовать эти доли из владения общества;
3. Внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
В первой инстанции суд частично признал требования истцов, в апелляционной – поменял решение, изменив размер причитающихся истцам долей в уставном капитале. Ответчик, в свою очередь, не удовлетворился решением и потребовал отмены всех ранее вынесенных судебных актов и направления дела вновь в первую инстанцию.
В ходе исследования дела в кассационной инстанции было установлено следующее. Часть долей в уставном капитале общества перешли из собственности двух граждан (истцов) в собственность третьего, увеличив принадлежащую тому долю.
Суд установил, что несмотря на регистрацию в ЕГРЮЛ нового размера долей, нет доказательств того, что переход был совершен законным образом и по воле истцов.
Доказательств того, что оба истца производили какие-то сделки с принадлежащими ими долями в уставном капитале либо подавали заявление о выходе из общества, также не было обнаружено.
Наконец, суд обратил внимание на довод истцов о том, что общий размер капитала не изменился, а вот доля, принадлежащая ответчику-гражданину увеличилась именно в том же процентном размере, в котором уменьшились доли истцов.
Однако помимо незаконного перехода долей к одному из участников общества, часть уставного капитала перешла от них к самому обществу. В отношении этого перехода судом также было признано, что нет никаких оснований считать такой переход законным, поскольку нет ни документов о совершении сделок, ни заявлений о выходе истцов из общества.
Запрошенная информация из ИФНС судом получена не была, поскольку, согласно справке, предоставленной ИФНС, дело в архиве было уничтожено в результате затопления архивного помещения ИФНС.
При изложенных обстоятельствах суд счёл, что нет оснований считать действия ИФНС, зарегистрировавших в ЕГРЮЛ переход права собственности на доли в уставном капитале общества, законными. Ранее в апелляционной инстанции суд уже отменил решение налоговой службы. В кассации же суд оставил прежние судебные решения в силе.
Исходя из содержания принятых судами актов, можно сделать следующие выводы:
1. Любой переход долей в уставном капитале должен быть надлежащим образом документирован. Отсутствие документации может стать основанием для признания перехода прав незаконным;
2. ИФНС обязана заботиться о сохранности регистрационных дел. В противном случае при последующем возникновении споров она не сможет доказать, что действовала законным образом.
3. Арбитражный суд, принимая решение, руководствуется всем законодательством России, а не только теми актами, на которые ссылаются стороны.
4. Законодательство об истребовании имущества может применяться в арбитражном рассмотрении дел и в тех случаях, когда речь идёт не об имуществе в смысле вещей, а о правах. Ранее этот вывод неоднократно высказывался Президиумом ВАС РФ и подтверждался Пленумом этого же суда. Описанное решение лишь в очередной раз подчёркивает это правило.
5. В отношении долей в капитале общества действуют особые правила защиты, допускающие их изъятие даже у добросовестного приобретателя. Главное, чтобы доля была утрачена против воли владельца. В данном случае именно это и имело место.
