Судебная практика по оспариванию решений о выходе из состава учредителей общества в Москве

Выход участника из общества должен быть надлежаще оформлен. В противном случае такой выход может оказаться недействительным. И судебная практика этот вывод подтверждает. Примером служит описанное ниже арбитражное дело.

Суть дела состоит в следующем: два гражданина (далее – истцы) обратились в арбитражный суд к коммерческому обществу и ИФНС. Истцы требовали признать недействительным их выход из состава участников общества, решения собрания участников общества, а также соответствующих записей в ЕГРЮЛ, сделанных ИФНС.

В арбитражном суде требования удовлетворены были частично. Суд признал заявления истцов о выходе из общества, а также записи об этом в ЕГРЮЛ недействительными. В остальном суд истцам отказал. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции в силе. Однако третье лицо обратилось с кассационной жалобой, требуя отменить решения целиком и отправить дело снова в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При кассационном рассмотрении дела суд установил следующее. Согласно закону, при заявлении участника о выходе из общества его доля переходит к обществу. Следовательно, в силу закона такое заявление должно признаваться сделкой, т. к. направлено на изменение одних и прекращение других гражданских прав и обязанностей выходящих участников.

Поскольку такая сделка не требует участия в ней какой-либо другой стороны и выражает исключительно волю одного лица (т. е. выходящего из общества участника), она должна признаваться односторонней, которая должна совершаться в письменной форме. Закон же по отношению к таким сделкам требует, чтобы они были подписаны или самим лицом, желающим её совершить, или надлежаще уполномоченным представителем.

Проанализировав выписки из ЕГРЮЛ более чем за год, суды правильно установили, что на момент подачи заявлений, законность которых оспаривается, оба истца были участниками общества-ответчика.

Однако затем произошло несколько изменений в составе участников, в результате которого единственным участником оказался тот самый гражданин, ранее выступавший в качестве третьего лица, чья кассационная жалоба была предметом рассмотрения.

Согласно материалам, представленным ИФНС, оспариваемые заявления должны были быть приняты и зарегистрированы директором общества. Однако во время рассмотрения дела не было обнаружено доказательств того, что к директору эти заявления поступали. Кроме того, судами было достоверно установлено, что то самое общее собрание участников, на котором якобы было принято решение об исключении участников из общества, в действительности в указанное в нем время вообще не проводилось.

Наконец, назначенная судом первой инстанции судебная почерковедческая экспертиза достоверно определила, что подписи на заявлениях были сделаны не истцами, а не установленным третьим лицом, которое пыталось копировать оригинальные образцы подписей с других документов. Оснований не доверять заключению экспертизы судом  не обнаружено.

Следовательно, требования закона оказались нарушены: документ, содержание которого определялось односторонней сделкой, был подписан не участником сделки, а лицом, не имеющим надлежащих полномочий. Во всяком случае, наличия доверенностей на право подписи заявлений, выданных истцами кому бы то ни было, суд не обнаружил, а ни один из участников процесса о них не заявлял.

Таким образом, арбитражный суд округа, рассматривавший дело в кассационной инстанции, принял постановление. В нём он отклонил кассационную жалобу третьего лица, а также оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанции. 

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.