Обзор судебной практики (ФЗ «Об акционерных обществах») в Москве

Обширная судебная практика, касающаяся правоприменительной деятельности – в рамках ФЗ-208 свидетельствует о том, что не все суды обоснованно применяют нормы материального и процессуального права, следствием чего являются ошибочные решения.

Проиллюстрируем сказанное на примере дела, рассмотренного в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ (дело № 9148).

ОАО обратилось в Арбитражный Суд г. Москвы о признании недействительным (ничтожным) дополнение к контракту, заключенному между ответчиками, мотивируя свои требования тем, что дополнение явилось для Общества крупной сделкой, которая была совершена с нарушением требований статьи 79 ФЗ-208.

Арбитражный Суд г. Москвы в иске отказал по следующим основаниям:

ОАО, инициировавшее судебное рассмотрение дела, не правомочно оспаривать дополнение к контракту, т.к.:

• Общество не является стороной сделки;
• оспариваемый документ не нарушает прав заинтересованного лица;
• дополнение выступает в качестве сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности;
• пропущен срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

Апелляционная арбитражная инстанция отменила данное решение, удовлетворив исковые требования. Было указано, что спорное дополнение является недействительным в силу того, что оно было заключено с нарушением требований статьи 79 ФЗ-208 – был нарушен порядок одобрения крупных сделок, установленный данной правовой нормой.

Апелляционная инстанция расценила дополнение как сделку, отличающуюся самостоятельными признаками – она изменила права и обязанности сторон, закрепленные в первоначальном договоре.

Изменения коснулись объема поставляемой продукции, порядка расчетов и мер ответственности за неисполнение условий контракта.

Апелляционный суд настаивал на том, что дополнение не может быть охарактеризовано как сделка, заключенная в ходе обычной хозяйственной деятельности, т.к. его целью являлось финансирование строительства определенного объекта.

Также было признано право истца на предъявление иска, а исковая давность должна быть рассчитана по правилам пункта 1 статьи 181 ГК – срок, в течение которого допускается обращение в суд, составляет 10 лет с момента, когда оспариваемая сделка начала осуществляться.

Кассационная инстанция, в целом, согласилась с решением Апелляционного арбитражного суда, оставив в силе его решение.

Обратившись в Высший Арбитражный Суд, заинтересованное лицо настаивало на неправильном применении нижестоящими судами норм материального права.

Президиум ВАС посчитал, что обжалуемые акты подлежат отмене по следующим основаниям:

• в контексте представленных документов дополнение не может быть квалифицировано как обычная хозяйственная деятельность, оно является крупной сделкой;
• правом требования о применении последствий недействительности данной сделки располагает любое заинтересованное лицо (лицо, имеющее значимый интерес в деле);
• несмотря на неправильное применение судом первой инстанции пункта 1 статьи 181 ГК, что послужило причиной принятия ошибочного решения о пропуске срока исковой давности, его решение является верным, ввиду чего Президиум считает возможным оставить данный судебный акт в силе.

Резолютивная часть Постановления Президиума ВАС РФ предписывает отменить решения апелляционной и кассационной инстанций (на основании статей 303,305,306 Арбитражного процессуального кодекса), оставив в силе Решение Арбитражного суда города Москвы по данному делу.  

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.