Актуальность проблемы

Большинство сделок совершаются хозяйственными обществами без необходимости одобрения со стороны учредителей, акционеров.

Однако, некоторые сделки могут нарушать интересы общества и иметь очень высокую стоимость, поэтому законодательством предусмотрена необходимость получать согласие учредителей (акционеров) на их совершение.

В случае нарушения процедуры получения согласия, сделку могут оспорить.

* Источник: https://ru.freepik.com/free-photo/group-of-people-working-out-business-plan-in-an-office_5495017.htm#query=%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80&position=2&from_view=search&track=sph

Изображение от senivpetro на Freepik

Что признается крупной сделкой для акционерного общества?

Для акционерного общества сделка признается крупной, если она:

• выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности;
• связана с приобретением или отчуждением имущества, либо предоставлением имущества во временное владение или пользование;
• цена или балансовая стоимость имущества больше 25 процентов балансовой стоимости активов общества (ст.78 Закона об акционерных обществах).

Какая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности?

Под сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, независимо от того, совершались ли подобные сделки ранее, если они приводят к:

• прекращению деятельности общества;
• изменению вида деятельности;
• существенному изменению масштабов деятельности.

К таким сделкам судебная практика относит, например, следующие:

• продажа или передача в аренду основного производственного актива общества;
• сделки, которые влекут для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Как определяется цена или балансовая стоимость имущества по сделке?

Балансовая стоимость активов общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для признания сделки крупной цена или балансовая стоимость имущества должна превышать 25 процентов балансовой стоимости активов общества. 

*Источник: https://ru.freepik.com/free-photo/woman-holding-her-finger-in-balance-with-the-coins_8274748.htm#query=%D0%B1%D0%B0%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D1%81%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D1%8F%20%D1%81%D1%82%D0%BE%D0%B8%D0%BC%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C&position=2&from_view=search&track=ais

Изображение от Freepik

При приобретении имущества с балансовой стоимостью активов сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение или пользование сопоставляется балансовая стоимость передаваемого имущества. Она обычно равна цене приобретения имущества за минусом накопленной амортизации.

Таким образом, в рассматриваемом случае сделка по приобретению имущества и договор аренды не являются крупными, так как цена имущества менее 25 процентов от балансовой стоимости активов.

Может ли несколько сделок быть признано одной крупной сделкой?

О взаимосвязанности могут свидетельствовать такие признаки, как:

• преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества,
• консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица,
• непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Таким образом, если сделка по последующему приобретению энергетического комплекса взаимосвязана с договором приобретения котельной, например, они объединены одной хозяйственной целью, общая цена имущества по двум сделкам может уже превысить 25% от активов.

И если эти сделки еще и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, то они попадают под понятие крупной сделки, а, значит, не могли быть совершены без согласия совета директоров или общего собрания участников.

Соответственно, в рассматриваемом случае согласие должны были дать оба акционера.

Сколько голосов требуется для одобрения крупной сделки?

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (ст.79 Закона об акционерных обществах).

Решение о согласии принимается единогласно либо большинством в три четверти голосов.

Оспаривание крупной сделки

При нарушении порядка совершения крупной сделки подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, то есть сделка считается совершенной без необходимого согласия органа юридического лица (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску:

• общества; 
• члена совета директоров общества; 
• акционера, владеющего в совокупности не менее чем 1 процентом голосующих акций.

При этом надо доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о нарушениях при совершении сделки.

Таким образом, сделка является оспоримой.

Срок для оспаривания крупной сделки

Срок для признания оспоримой сделки недействительной составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, позволяющих признать сделку недействительной (п.2 ст.181 Гражданского кодекса).

При этом срок в любом случае не может превышать 10 лет со дня нарушения права (п.2 ст.196 Гражданского кодекса).

Что делать для признания крупной сделки недействительной?

Если срок исковой давности не пропущен и сделка попадает под признаки крупной, акционеру следует предпринять следующие действия: