Судебная практика к статье 435 Гражданский кодекс РФ. О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании незаконным решения и об обязании исключить из ЕГРП сведения об участнике общества.
Законы и кодексы » Гражданский кодекс Российской Федерации — часть первая » Раздел III. Общая часть обязательственного права » Подраздел 2. Общие положения о договоре » Глава 28. Заключение договора » Статья 435. Оферта » Дело N304-КГ16-12274 по делу N А75-10124/2015. О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании незаконным решения и об обязании исключить из ЕГРП сведения об участнике общества.

Дело N304-КГ16-12274 по делу N А75-10124/2015. О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании незаконным решения и об обязании исключить из ЕГРП сведения об участнике общества.

 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 октября 2016 г. N 304-КГ16-12274

История рассмотрения дела

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Петринского Виталия Томовича (Московская область, заявитель) на решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2015 по делу N А75-10124/2015, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2016 по тому же делу по заявлению гражданина Петринского Виталия Томовича (далее - Петринский В.Т.) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 03.04.2015 N 09/018 (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, далее - управление) и об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью Молодежный спортивный клуб "Паб-Экстрим" Волегове Дмитрии Александровиче, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, далее - регистрирующий орган, налоговый орган, инспекция), общества с ограниченной ответственностью Молодежный спортивный клуб "Паб-Экстрим" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, далее - общество), гражданина Волегова Дмитрия Анатольевича (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, далее - Волегов Д.А.),

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1 , части 7 статьи 291.6 , статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона, действовавшего на дату возникновения спорных правоотношений) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закон N 14-ФЗ) предусматривалось, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой ( статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из принятых по делу судебных актов и установлено судами, 29.04.2009 участнику общества Петринскому В.Т. от участника этого же общества Волегова Д.А. поступило письмо (оферта), в котором предлагалось воспользоваться преимущественным правом покупки доли уставного капитала общества в размере 50% за 2 400 000 рублей.

Петринский В.Т. в письме от 04.05.2009 выразил согласие на приобретение доли Волегова Д.А., но предложено обсудить вопрос о стоимости доли на внеочередном общем собрании участников общества и указано на выплату денежных средств 1 200 000 рублей.

Документов, свидетельствующих о том, что Волегов Д.А. акцептовал новую оферту Петринского В.Т., либо сторонами заключен договор, в котором они согласовали условия приобретения доли, суду не представлено.

Инспекцией, на основании заявления генерального директора общества и указанной выше переписки сторон, датированной 2009 годом, 27.03.2013 вынесено решение о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице и не связанных с изменением его учредительных документов: о переходе доли Волегова Д.А. в размере 50%, стоимостью 200 000 рублей, к Петринскому В.Т.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Отказывая в удовлетворении заявления Петринского В.Т., суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исходили из того, что решение N 09/18 от 03.04.2015 об отмене решения налогового органа от 27.03.2013 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и внесении сведений, касающихся перехода доли Волегова Д.А. в обществе к Петринскому В.Т., принято управлением в соответствии с представленными ему полномочиями и соблюдением норм законодательства.

При этом судами установлено, что решение инспекции от 27.03.2013 законным не является, поскольку к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ не были приложены надлежащие доказательства, подтверждающие переход права собственности на долю в уставном капитале общества от Волегова Д.А. к Петринскому В.Т.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о пропуске Волеговым Д.А. срока на обжалование решения инспекции от 27.03.2013, об отсутствии у управления полномочий по отмене указанного решения инспекции, на избрание Волеговым Д.А. ненадлежащего способа защиты права, повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела и доводы его апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены, не опровергают выводы судебных инстанций и по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Существенных нарушений судами норм права, которые могли бы явиться основаниями для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, не установлено. Доводы заявителя о применении закона в редакции, не вступившей в законную силу на момент возникновения спорных правоотношений рассмотрены судом кассационной инстанции с указанием на то, что применение закона в недействующей редакции не повлекло принятие по делу неправильного судебного акта.

С учетом изложенного судья считает, что доводы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6 , 291.8 , 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

 

определил:

 

отказать гражданину Петринскому Виталию Томовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА

 

 

История рассмотрения дела

Вопрос-ответ

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.