Судебная практика к статье 173 Гражданский кодекс РФ. О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя.
Законы и кодексы » Гражданский кодекс Российской Федерации — часть первая » Раздел I. Общие положения » Подраздел 4. Сделки. Решения собраний. Представительство » Глава 9. Сделки » § 2. Недействительность сделок » Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности » Дело N305-ЭС17-5325 по делу N А41-40857/2015. О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя.

Дело N305-ЭС17-5325 по делу N А41-40857/2015. О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя.

 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 мая 2017 г. N 305-ЭС17-5325

История рассмотрения дела

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Промкомплекс" на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2016 (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 (судьи Короткова Е.Н., Епифанцева С.Ю., Мизяк В.П.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2017 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Комарова О.И.) по делу N А41-40857/2015,

 

установил:

 

Лернер Слава обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ОКА-Берег" (далее - общество "ОКА- Берег") и Маркову Александру Николаевичу о признании недействительным договора от 13.11.2013 N 15/2013 купли-продажи простого векселя серии МО-К-6 N 0013262.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПРО-движение" (далее - общество "ПРО-движение"), общество с ограниченной ответственностью "Промкомплекс" (далее - общество "Промкомплекс"), Хуторненко Олег Федорович и Александров Александр Федорович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение статей 173 .1 , 174 , 181 Гражданского кодекса (далее - Гражданский кодекс ) и статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Общество "Промкомплекс" полагает, что утверждения истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, не подтверждено надлежащими доказательствами.

По мнению заявителя, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, так как о совершении спорной сделки он должен был узнать не позднее момента утверждения годового бухгалтерского отчета.

Кроме того, при вынесении обжалуемых актов судами не были учтены решение Железнодорожного районного суда города Ульяновска от 12.08.2014, а также решением мирового судьи судебного участка N 1 Ульяновского судебного района Ульяновской области от 29.04.2015, имеющие, по мнению заявителя, преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истец являлся учредителем и участником общества "ОКА-Берег", владеющим 100% долей в уставном капитале названного общества; на момент обращения в суд с настоящим иском генеральным директором общества "ОКА-Берег" является Коротенко С.А.

Между обществом "ОКА-Берег" (продавец) и Марковым А.Н. (покупатель) 13.11.2013 заключен договор N 15/2013 купли-продажи простого векселя серии МО-К-6 N 0013262, по условиям которого продавец передал покупателю названный вексель, составленный 12.11.2013, векселедателем по которому выступило общество "ПРО-движение", обязавшееся уплатить обществу "ОКА-Берег" или по его приказу любому иному предприятию (лицу) денежную сумму в размере 2 000 000 рублей и проценты из расчета 0,1% в день по предъявлении, но не ранее 01.12.2013.

На момент заключения договора и до 24.11.2014 директором общества "ОКА-Берег" являлся Александров А.Ф.

Считая указанную сделку противоречащей требованиям действующего законодательства и нарушающей его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Александров А.Ф. при заключении спорного договора превысил своим полномочия, поскольку произвел отчуждение обязательственных прав на получение вексельного дохода без одобрения на заключение сделки от единственного участника общества "ОКА-Берег" - Лернера С.

В результате совершения оспариваемой сделки вексель незаконно выбыл из владения общества "ОКА-Берег" и посредством совершения ряда индоссаментов поступил во владение Хуторненко О.Ф.

Как указывает истец в исковом заявлении, в августе 2014 года ему стало известно о том, что решением Железнодорожного районного суда города Ульяновска от 12.08.2014 по указанному векселю с общества "ОКА-Берег" в пользу Хуторненко О.Ф. было взыскано 2 000 000 рублей вексельного долга и 430 000 рублей процентов.

Коломенским районным отделом УФССП России по Московской области возбуждено исполнительное производство N 62297/14/50015-ИП на основании исполнительного листа, выданного Железнодорожным районным судом города Ульяновска.

В связи с изложенным, истец полагает, что в результате неправомерного совершения оспариваемой сделки возникла опасность обращения в процессе исполнительного производства взыскания на принадлежащее обществу "ОКА-Берег" имущество стоимостью 2 430 000 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 , 166 , 168 , пунктами 1 , 2 статьи 173 .1 Гражданского кодекса , положениями Закона об акционерных обществах, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также выводы, изложенные в заключении эксперта от 03.03.2016 N 4737/31-06-3, составленном по результатам проведенной судебной экспертизы, суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемой сделкой, которая от имени покупателя была подписана иным лицом, обществу "ОКА-Берег" причинен значительный ущерб ввиду невыгодности принятых условий и заключенный договор является для истца крупной сделкой, которая не были одобрена в установленном законом порядке.

Квалифицируя оспариваемую сделку, как крупную, суды исходили из представленные в материалы дела документов, подтверждающих, что балансовая стоимость имущества общества "ОКА-Берег" составляла 3 186 083 рублей. При этом, совершение указанной сделки повлекло для названного общества неблагоприятные последствия, поскольку в результате исполнения данной сделки на большую часть имущества общества "ОКА- Берег" (на сумму 2 430 000 рублей, может быть обращено взыскание.

Кроме того, суд верно указал, что принимая во внимание, что Марков А.Н. не подписывал спорный договор, его подпись на договоре была подделана, то указанный договор был совершен в обход закона с противоправной целью.

Заявитель жалобы указывает, что суды не приняли во внимание и не сочли в качестве имеющих преюдициальное значение обстоятельства, установленные ранее вынесенными и вступившими в законную силу решением Железнодорожного районного суда города Ульяновска от 12.08.2014, а также решением мирового судьи судебного участка N 1 Ульяновского судебного района Ульяновской области от 29.04.2015.

Между тем указанные доводы были правомерно отклонены судами по причине не тождественности субъектного состава и оснований заявленные требований по указанным выше делам и настоящему спору, в связи с чем отсутствовали основания для применения статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, следует отметить, что иски, заявленные по корпоративным основаниям, подведомственны арбитражным судам в силу статьи 225.1 АПК РФ.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводов судов и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промкомплекс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

 

 

История рассмотрения дела

Вопрос-ответ

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.