О признании недействительными соглашения о расторжении лицензионного договора - Дело N А40-205922/20

Малов Дмитрий Владимирович
Малов Дмитрий Владимирович - юрист высшей категории МИП
Стаж более 10 лет.
Дело N А40-205922/20
Дело N А40-205922/20
Информация по делу
Судья: А.И. Трубицына
Наименование суда: Арбитражный суд города Москвы
Ссылка на дело: перейти

Результат

Признано недействительным соглашение о расторжении лицензионного договора, заключенное истцом и Ответчиком 1, а также лицензионный договор между Ответчиком 1 и Ответчиком 2.

Фабула дела

02.09.2019 между истцом (лицензиат) и ответчиком 1 (лицензиар) был заключен лицензионный договор о предоставлении права на использование товарных знаков на условиях исключительной лицензии на весь период действия исключительных прав на товарные знаки. 26.12.2019 подписано соглашение о расторжении лицензионного договора.

24.01.2020 между Ответчиком 1 (лицензиар) и Ответчиком 2 (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче права на использование этих же товарных знаков на условиях исключительной лицензии.

Факт расторжения лицензионного договора был скрыт от истца его бывшим генеральным директором. Расторжение ведет к значительным убыткам истца.

Истец обратился с иском к ответчикам о признании недействительными соглашения о расторжении лицензионного договора, заключенного истцом и ответчиком 1, и лицензионного договора, заключенного ответчиками, применении последствий недействительности сделок.

 

Позиция суда

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки.

Единственный учредитель Ответчика 2 является одним из трех акционеров Ответчика 1, владеющим 50% акций. На момент расторжения лицензионного договора он был также единственным учредителем истца. 

Бывший директор истца на момент расторжения лицензионного договора был также и директором Ответчика 2.

Изложенные обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что бывший директор истца и бывший учредитель истца знакомы между собой на протяжении длительного времени, бывший учредитель истца осуществлял корпоративный контроль в трех коммерческих компаниях, являющихся сторонами в деле, и лично назначил бывшего директора истца на должность в двух обществах.

В условиях корпоративного конфликта актив истца в виде двух спорных товарных знаков был выведен из обладания истца путем расторжения лицензионного договора и заключения аналогичного договора с Ответчиком 2.

Суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению на том основании, что истцом доказано заключение соглашения о расторжении лицензионного договора Ответчиком 1 по сговору с единоличным исполнительным органом истца в ущерб интересам истца.

Лицензионный договор, заключенный ответчиками, также является недействительным как взаимосвязанная сделка, вытекающая из признанного недействительным соглашения о расторжении лицензионного договора между истцом и Ответчиком 1.

Специалист
Записаться на консультацию к эксперту по интеллектуальным делам