Незаконное назначение генерального директора, судебная практика

Генеральный директор в большинстве коммерческих обществ выполняет роль единоличного управляющего органа. Однако в некоторых случаях его полномочия и само его назначение могут быть оспорены. Ярким примером такого подхода является арбитражное дело, рассмотренное в кассационной инстанции.

Суть его в следующем. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу. В своем исковом заявлении истец требовал признать недействительными:

1. решение единственного акционера АО о прекращении полномочий одного генерального директора и назначении другого;

2. решения инспекции ФНС, которыми вносились изменения в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд в первой инстанции вынес решение, которым удовлетворялись все исковые требования. Постановление апелляционного суда оставило первоначальное решение полностью в силе. Однако третье лицо, а именно вновь назначенный генеральный директор, подал кассационную жалобу на вынесенные судебные акты.

Рассмотрев материалы арбитражного дела, суд кассационной инстанции установил следующее. Истец являлся единственным акционером АО. Это обстоятельство подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, реестра акционеров, а также Уставом АО и документами регистрационного дела.

Однако другая выписка из ЕГРЮЛ подтверждает, что в реестр вносились сведения о замене одного генерального директора АО на другого. Поскольку истцу как акционеру стало известно о произошедших изменениях именно из этой выписки, он обратился в суд с иском.

Ни в суде первой инстанции, ни при апелляционном рассмотрении суды не обнаружили доказательств того, что было проведено собрание акционеров, которое по закону требуется для того, чтобы отстранить от должности одного генерального директора и назначить другого.

Более того, суд неоднократно предлагал третьему лицу, подавшему кассационную жалобу, предоставить документы, подтверждающие факт его избрания генеральным директором. Такие документы отсутствуют даже в истребованных судом данных регистрационного дела в отношении АО.

Кроме того, судами было установлено, что была начата процедура преобразования ЗАО в ООО. Однако проведенная судебная почерковедческая экспертиза обнаружила факт, что подпись на заявлении в ИФНС, якобы принадлежащая единственному акционеру АО, на самом деле выполнена неустановленным лицом.

Несмотря на то что заключение почерковедческой экспертизы носило вероятностный характер (слишком мал объём образцов для исследования), вкупе с другими доказательствами суд счёл, что нет оснований считать, что это заявление подавал истец. В частности, истец в судебном заседании заявил, что никогда не подписывал этот документ, и никаких других доказательств, опровергающих его слова, судам предоставлено не было.

Таким образом, из материалов дела суд обоснованно установил, что оспариваемые решения были приняты не истцом как единственным акционером, а неизвестным лицом. Полномочия же этого лица принимать какие бы то ни было решения в отношении управления АО и возможной его реорганизации ничем не подтверждаются. Следовательно, нет никаких оснований считать их законными.

На основании исследованных материалов дела арбитражный суд округа принял постановление. В нем он оставил без изменения и в силе судебные акты, ранее вынесенные судами первой и апелляционной инстанции.

В свою очередь, кассационная жалоба, поданная третьим лицом, оставлена без удовлетворения. По сути, этим постановлением суд признал, что третье лицо было признано генеральным директором АО совершенно без оснований, и тем самым восстановил в должности предыдущего директора акционерного общества.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.