Юридическая энциклопедия МИП онлайн - задать вопрос юристу » Гражданское право » Юр. лица » Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

Преобразование хозяйственных товариществ и обществ в Москве

Понятие преобразования хозяйственных товариществ и обществ, цели, варианты и особенности.

Понятие преобразования хозяйственных товариществ и обществ, цели

Преобразование хозяйственных товариществ регулируется нормами Гражданского кодекса. Согласно закону, хозяйственным обществом называют корпоративные организации коммерческой направленности деятельности. Уставный капитал в такой организации поделен на доли – это вклады каждого участника товарищества, которые и формируют капитал.

Существует полная зависимость объема правомочий каждого участника товарищества от доли его вклада в уставном капитале. Эта норма регулируется законом и является обязательной, если устав товарищества не предусматривает иного. На объем правомочий участников товарищества может повлиять корпоративный договор.

Процесс преобразования такого товарищества осуществляется согласно правилам преобразования юридических лиц. Основная характеристика – добровольный характер данного процесса. Участники товарищества самостоятельно принимают решение о преобразовании. Статья 68 ГК РФ предусматривает, что товарищества и общества хозяйственного типа могут преобразоваться в производственные кооперативы или другие товарищества в рамках действующего законодательства.

Деятельность товарищества после преобразования может перемениться кардинально. Законодательство предусматривает, что, в таком случае, могут быть нарушены права кредиторов. Поэтому существуют меры, которые призваны защитить права кредитора.

Главный способ защиты прав – установление норм дополнительной ответственности товарищей при преобразовании.

Если товарищество преобразуется в общество, участники становятся его акционерами. Этот факт предусматривает субсидиарную ответственность имуществом по обязательствам на протяжении 2 лет.

При преобразовании имущество переходит обществу от товарищества. Если доля определенного участника-товарища отчуждена, это не освобождает его от ответственности.

Целями преобразования может быть перемена вектора направленности работы организации, задач деятельности.

Согласно закону, может быть 3 вида изменений статуса юридического лица:

• Ликвидация.
• Реорганизация.
• Преобразование.

Последний вариант влечет минимальные изменения для самой организации, по сравнению с первыми двумя видами:

• Не изменяется количество участников.
• Отсутствует необходимость осуществлять сложные процедуры объединения разных юридических лиц.
• Нет необходимости решать сложные проблемы правопреемства.
• Не происходит утраты правоспособности юридического лица, как при ликвидации.

Возможности преобразования широкие, но имеют пределы в рамках закона. Главный фактор, который определяет широту возможностей – вид хозяйственного субъекта. В некоторых случаях преобразование невозможно.

Варианты преобразования хозяйственных товариществ и обществ

Хозяйственное товарищество можно преобразовать:

• В производственный кооператив.
• В товарищество другого вида.

Нормы, определяющие особенности преобразования, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации. Факт преобразования не отменяет необходимости нести субсидиарную ответственность по обязательствам участниками товарищества.

Товарищества данного типа нельзя преобразовать в унитарные организации коммерческой направленности и организации некоммерческого типа. Процесс преобразования осуществляется согласно правилам преобразования юридических лиц.

Гражданский кодекс предусматривает ситуации, когда хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится единственным участником. Создание хозяйственных обществ может иметь форму полного товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью.

Правила субсидиарной ответственности полных товарищей общества

Субсидиарная ответственность – особые дополнительные обязательства, которые, согласно закону, контролируют должника или деятельность руководителя должника. Законом предусматривается субсидиарная ответственность участников товарищества.

В случае принятия решения арбитражем о необходимости субсидиарной ответственности, лица, указанные в определении, несут ответственность имуществом. Цель данной формы ответственности – защита прав кредитора, в конечном итоге – все долги должны быть выплачены кредитору.

Определяющими в вопросах преобразования хозяйственного товарищества являются положения федерального законодательства:

• Если в хозяйственное товарищество вступили полные товарищи, они становятся ответственными по всем обязательствам данного товарищества.
• Ответственность сохраняется на определенное время – до 2 лет после преобразования.
• Регуляция ответственности товарищей носит императивный характер.
• Защищаются права кредиторов хозяйственного товарищества.
• Понятие субсидиарной ответственности является формой ликвидации ограничений ответственности имуществом юридического лица.
• Характерна солидарная ответственность для полных товарищей.

Особенности преобразования хозяйственного общества в производственный кооператив

Преобразование осуществляется, согласно правилам преобразования юридических лиц. Процесс может начаться по согласию участников организации. Любые ограничения процесса преобразования могут быть установлены законом.

Производственный кооператив – объединение, основанное на добровольных началах, в основе которого лежит членство, образуется оно с целью совместной хозяйственной или производственной деятельности.

Сферы деятельности – сбыт, производство, переработка сельскохозяйственной или промышленной продукции, обслуживание населения.

В качестве формы ответственности законом предусмотрена субсидиарная ответственность членов кооператива.

Преобразование в производственный кооператив не снимает ответственность с полных товарищей. Участники кооператива, бывшие полные товарищи, продолжают нести субсидиарную ответственность.

Специальные правила, регулирующие особенности преобразования товарищества в кооператив, не предусмотрены в законе, поэтому руководствоваться нужно общими правилами и нормами.

Организации, в которые не могут быть реорганизованы хозяйственные товарищества и общества, причины

Преобразование хозяйственных товариществ регулируется нормами Гражданского кодекса и прочих нормативно-правовых актов. Общество данного типа может быть преобразовано в производственный кооператив или хозяйственное товарищество.

Хозяйственное товарищество не может быть преобразовано в:

• Некоммерческое предприятие;
• Унитарное коммерческое предприятие.

Причины: особенности имущественной ответственности членов организаций, целей и особенностей деятельности предприятия.