Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Определившись с выбором формы, стоит рассказать о процедуре слияния. Слияние юридических лиц как форма реорганизации подразумевает следующий порядок действий юридических лиц.

Первый этап. Выбор второго участника, который будет проводить слияние наряду с основным ООО. Если слияние осуществляется с целью фактической ликвидации ООО, к выбору второго участника следует отнестись со всей ответственностью, чтобы избежать подозрений в фиктивности действия.

Второй этап. Принятие обоими участниками решения о присоединении (слияние).

Третий этап. ООО подают в территориальные Инспекции Федеральной налоговой службы уведомления о реорганизации в виде слияния. Для этого ими направляется в Инспекцию Федеральной налоговой службы заявление по форме  С-09-4.

Четвертый этап. Одновременно с подачей заявлений по форме С-09-4, в Инспекцию Федеральной налоговой службы, расположенную по месту регистрации ООО, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, подтверждающие слияние: заявление обеих ООО о начале процедуры реорганизации путем слияния, а также решений учредителей реорганизации.

Пятый этап. Каждый из участников процедуры реорганизации в виде слияния обязан уведомить об этом своих кредиторов.

Шестой этап. Для указанного уведомления каждое ООО дважды публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о процедуре реорганизации в виде слияния. Второе сообщение публикуется спустя месяц после публикации первого.

Седьмой этап. В территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации каждое ООО получает справку о сдаче отчетности в системе персонифицированному учету.

Восьмой этап. Для передачи новому ООО всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, участники реорганизации проводят инвентаризацию своего имущества и составляют передаточный акт.

Девятый этап. Участниками процедуры реорганизации в виде слияния принимается совместное решение об утверждении следующих документов:

  • передаточного акта;
  • договора о слиянии;
  • устав нового общества (слияние);
  • утверждение органов управления нового ООО.

Десятый этап. После утверждения всех документов, они направляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизации в виде слияния.

Одиннадцатый (заключительный) этап. Участники слияния получают следующие документы:

  • свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица;
  • свидетельств о прекращении деятельности ООО, принимавших участие в реорганизации (слияние).

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть  всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион - субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки. Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время. Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.   

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим  организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели. 

Начало процедуры реорганизация предприятия в форме слияния.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или единственный участник организации каждой из компаний, начинающих реорганизация предприятия в форме слияния, принимает решение о начале процедуры реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний подает в регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы - уведомление о начале процедуры реорганизация предприятия в форме слияния в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Каждая из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний уведомляет свою территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы, а также территориальные подразделения Пенсионного фонда Российской Федерации и Федеральной службы статистики, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация предприятия в форме слияния.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

  • вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
  • сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
  • направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
  • сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  • Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  • Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью,  участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
  • Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  • Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  • Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Договор о слиянии;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  • Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  • Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.

Похожие услуги по теме