Регистрация выпуска акций

Процедура регистрация первичного выпуска ценных бумаг, размещаемых при образовании акционерного общества, является заключительной стадией учреждения организации. Процедура регистрации последующий эмиссии практически идентична регистрации первичного выпуска.

Первый и каждый последующий выпуски ценных бумаг общества проходят процедуру регистрации в Центральном банке Российской Федерации.

Основным нормативным документом, регламентирующим данный процесс, является Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждено Центральным банком России от 11 августа 2014 года № 428-П.

Регистрация выпуска акций состоит из нескольких этапов, каждый из которых описан ниже.

Подготовительный этап: проверка учредительных и иных документов акционерного общества

Данный этап выполняется акционерным обществом на стадии подготовки пакета документов для того, чтобы выпуск акций прошел регистрацию. Основная цель проверки – соблюдение требований законодательства к учредительным и иным документам общества, представляемым в Центральный банк России.

Специалисты Центрального банка России также будут проводить проверку данных документов, а выявленные ошибки будут являться основанием для приостановления процедуры регистрации от отказа в приеме документов.

Приводить устав закрытого или открытого акционерного общества в соответствие с новыми наименованиями необязательно, этот факт не является нарушением законодательства и не повлечет нежелательных последствий. Однако остальные положения учредительных и иных документов должны соответствовать законодательству и нормативным актам Центрального Банка России.

Перечень моментов, которые необходимо уточнить при проверке документов, достаточно широк.

Прежде всего, необходимо обеспечить соответствие данных, содержащихся в учредительных документах (уставе, договоре об учреждении), информации в Едином государственном реестре юридических лиц:

  • наименование акционерного общества;
  • юридический и фактический адрес общества;
  • информация о размере уставного капитала;
  • название должности руководителя;
  • сведения об учредителях и руководителе общества;
  • информация о реестродержателе общества;
  • иные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Ошибки, которые были допущены в учредительных документах, следует устранить вне зависимости от причины несоответствия.

В уставе акционерного общества должен быть предусмотрен ряд обязательных условий:

  • размер уставного капитала;
  • вид и категория ценных бумаг, подлежащих размещению;
  • количество и номинальная стоимость ценных бумаг.

В уставе акционерного общества должны содержаться сведения о правах, которые предоставлены акционерам обыкновенными акциями. Стандартный минимальный набор таких прав включает в себя:

  • права на получение объявленных дивидендов;
  • право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса;
  • право на получение части имущества общества в случае прекращении его деятельности (ликвидации).

Договор о создании акционерного общества обязательно должен содержать порядок и условия оплаты ценных бумаг.

Также необходимо проверить наличие Совета директоров в структуре органов управления общества. Если данный орган отсутствует в структуре или был не сформирован, необходимо предусмотреть условия о выполнении функций, принадлежащих Совету директоров.

Если Совет директоров не был сформирован, учредительные документы акционерного общества должны предусматривать право акционеров принимать решения на общих собраниях общества вплоть до полной оплаты уставного капитала.

Чтобы избежать лишних проблем, данные моменты следует учесть еще на стадии учреждения акционерного общества и тщательно проверять документы перед направлением их в налоговый орган для регистрация юридического лица.

Первый этап: подготовка пакета документов для регистрации

Перечень документов, предъявляемых в Центральный банк России при регистрации, установлен пунктами 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии:

  • копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (предоставляется в одном экземпляре);
  • копия устава акционерного общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями (в одном экземпляре);
  • копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества или протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении общества (в одном экземпляре);
  • копия договора о создании юридического лица, если у общества не менее двух учредителей (в одном экземпляре);
  • заявление на государственную регистрация выпуска ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • анкета эмитента ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • решение о выпуске ценных бумаг (в трех экземплярах);
  • отчет об итогах выпуска акций (в трех экземплярах);
  • копия или выписка из протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг (в одном экземпляре);
  • копия или выписка из протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций (в одном экземпляре);
  • копия отчета независимого оценщика, если в счет оплаты были внесены ценные бумаги, имущество/имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (в одном экземпляре);
  • копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество, если в счет оплаты вносилось недвижимое имущество (в одном экземпляре);
  • копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества, если в счет оплаты акций подлежит внесению или фактически внесено государственное или муниципальное имущество (в одном экземпляре);
  • справка об оплате уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества (в одном экземпляре);
  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении либо квитанция об оплате наличными денежными средствами, которыми подтверждается факт уплаты государственной пошлины (в одном экземпляре);
  • опись документов (в одном экземпляре);
  • доверенность, если документы подает представитель общества по доверенности (в одном экземпляре);
  • сопроводительное письмо (в двух экземплярах).

Данный пакет документов должен быть подготовлен акционерным обществом и подлежит направлению в Центральный Банк России для совершения регистрации выпуска акций.

Второй этап: утверждение и оформление документов акционерного общества

Данная процедура зависит от того, кто утверждает в акционерном обществе решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Согласно общему правилу утверждение Решения о выпуске акций осуществляет Совет директоров или наблюдательного совета Общества. Если в структуре акционерного общества отсутствует Совет директоров, то полномочия по утверждению указанного решения, как правило, предоставляются общему собранию акционеров.

На практике существует возможность зарегистрировать первичный выпуск даже акционерному обществу, не имеющему Совета директоров. Данная процедура формально нарушает требования законодательства, однако Центральный банк России в настоящее время либерально относится к такому способу выйти из сложной ситуации.

В этом случае решение о выпуске ценных бумаг будет подписывать руководитель акционерного общества либо руководитель управляющей компании, после чего оно скрепляется печатью организации.

Как правило, отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается руководителем общества. Однако уставом акционерного общества эти права могут передаваться коллегиальному исполнительному органу, Совету директоров или Наблюдательному совету.

Соответственно, отчет об итогах выпуска будет подписывать руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель по доверенности. Остальные документы, направляемые на регистрация в Центральный Банк России, также подписывают указанные лица.

Специалисты Главного управления Центрального банка России принимают копии документов, заверенные руководителем общества. В территориальных подразделениях Центрального Банка Российской Федерации могут потребовать нотариально заверенные копии документов. 

Пункт 1.6 Стандартов эмиссии предоставляет право заверять копии печатью акционерного общества и подписью руководителя. Однако этот же пункт предусматривает возможность установления иного порядка заверения документов. Этот вопрос следует уточнить на стадии подготовки пакета документов в местном подразделении Центрального банка РФ.

Многостраничные документы пронумеровываются, прошиваются, скрепляются печатью общества и заверяются подписью руководителя.

Третий этап: подача документов в Центральный банк России

В Главное управление Центрального банка России, расположенное в Москве, документы подаются с указанием «в экспедицию». Расписание работы можно уточнить на официальном сайте Центрального банка России.

Документация предоставляется одновременно с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5" DOS-формата или CD).

В сопроводительном письме содержится перечень документов, представленных на регистрация. На этом письме специалист Центрального банка России делает отметку о принятии документов. Сопроводительное письмо подписывает либо руководитель акционерного общества, либо представитель, имеющий доверенность установленного образца.

На электронном носителе размещаются тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета и описи документов.

Требования к электронной форме документов устанавливаются регистрирующим органом и могут отличаться в зависимости от территориального подразделения Центрального банка России.

Файлы в smс-формате формируются в специальной клиентской программе, разработанной для ЦБ РФ.

Пункт 13.2 Стандартов эмиссии предусматривает, что документы предоставляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрация акционерного общества согласно свидетельству о государственной регистрация юридического лица. С учетом возможной отсрочки подачу документов на регистрацию желательно не откладывать на последний день, а постараться предоставить документы заблаговременно.

Если эмитент пропустил тридцатидневный срок подачи документов, то существует возможность представить их в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций. Такое правило предусмотрено пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.

Четвертый этап: рассмотрение заявления Центральным банком России

Срок регистрация первичного выпуска акций не может превышать 20 дней. Если в документах выявлены устранимые нарушения, регистрация может быть продлена на срок до 30 дней. Если за этот период нарушения не устранены, то регистрация может продлиться еще на 30 дней в результате приостановления эмиссии акций.

После получения документов управлением Центрального банка России регистрационное дело закрепляется за специалистом профильного отдела Управления корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг.

Чтобы убедиться в соблюдении процедуры регистрации, рекомендуется через неделю после подачи документов позвонить в управление Центрального банка России и уточнить присвоенный акционерному обществу код эмитента, а также координаты для связи с исполнителем.

По возникающим вопросам специалист Центрального банка России будет звонить на номера, указанные в сопроводительном письме, а также документах, поданных для регистрации выпуска акций. Для оперативного решения возникающих вопросов рекомендуется отдельно указать номер телефона конкретного сотрудника акционерного общества, который готовил документы на регистрацию акций.

Если специалист Центрального банка России выявит устранимые нарушения, он укажет свои замечания в документе под названием «Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрация». Указанное уведомление направляется в акционерное общество почтовым отправлением и по факсу, указанному в анкете эмитента. Если на этапе проверки акционерное общество не устранило все ошибки или были установлены новые замечания, специалист Центрального банка России может направить в общество «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг» с указанием конкретных замечаний к представленным документам.

Устранимые нарушения подразумевают несоответствие содержания документов требованиям законодательства. К таким случаям относятся: использование устаревшей формы документа; заполнение формы с ошибками, неподходящими формулировками и терминами; неверное оформление протокола или выписки из протокола собрания; опечатки и т.д. В таких случаях документы, как правило, возможно переделать и в исправленном виде предоставить в Центральный банк России.

Если для исправления ошибок требуется внести изменения в учредительные документы акционерного общества, то специалист Центрального банка России будет вынужден вынести отказ в регистрации. Кроме того, Центральный банк России откажет в регистрации, если в представленных документах содержатся недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа в регистрации указаны в пункте 5.15. Стандартов эмиссии.

Исправленные документы направляются с описью и сопроводительным письмом в Центральный банк России в срок, указанный в Уведомлении. Документы подаются в то же территориальное управление, куда направлялся первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме необходимо указать присвоенный код эмитента. Документы, которые не исправлялись, нет необходимости подавать повторно.

Как правило, когда все нарушения устранены, а к исправленным документам у специалиста Центрального банка России нет замечаний, он сообщит дату, когда будет подписано решение о процедуре выпуска акций, а также дату получения документов, подтверждающих, что регистрация произведена.

Пятый этап: получение готовых документов для выпуска акций

На сайте Центрального банка России доступна услуга отслеживания решения о регистрации или отказе в процедуре выпуска акций. Для этой цели на сайте предусмотрен раздел «Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами».

Для получения документов представитель должен иметь при себе доверенность и паспорт. Если готовые документы не будут получены в течение трех дней, они будут направлены почтой на адрес акционерного общества.

В случае вынесения положительного решения акционерное общество получит следующие документы:

  • уведомление Центрального банка России о государственной регистрации;
  • два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
  • два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг.

Если Центральным банком России вынесено решение об отказе в выпуске акций, то акционерному обществу будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации с указанием причин отказа и с приложением заверенной Центральным банком России копии решения об отказе в государственной регистрации. В случае отказа в регистрации выпуска акций государственная пошлина за регистрация не возвращается.

Похожие услуги по теме