Особенности реорганизации в форме разделения

Не позднее трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация в форме разделения юридическое лицо обязано уведомить об этом регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы. На основании информации о начале процедуры разделения, полученной от организации, регистрирующий орган вносит сведения об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

С момента внесения указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц разделяемое юридическое лицо обязано дважды опубликовать сообщение о начале процедуры реорганизация. Публикация подобных сообщений осуществляется в официальном печатном издании – «Вестнике государственной регистрации». Юридическое лицо публикует данные сведения дважды: второй раз – по истечении месяца с момента первой публикации.

Также, обязательным требованием при осуществлении процедуры реорганизация является надлежащее уведомление всех кредиторов первоначального юридического лица. Для совершения регистрационных действий будет необходимо представить в налоговый орган доказательства надлежащего уведомления кредиторов юридического лица о предстоящем разделении прав и обязанностей.

После получения уведомления кредиторы, у которых право требования возникло до момента подачи первого уведомления о разделении, имеют право предъявить  требование о безусловном досрочном исполнении соответствующих обязательств. Если досрочное исполнения обязательства кредитора невозможно, оно подлежит полному прекращению с возмещением всех убытков.

Возможность предъявления подобных требований реализуется двумя способами:

  • предъявление требований в судебном порядке (общая процедура);
  • урегулирование спора о наличии требования путем заключения соглашения между кредитором и разделяемым юридическим лицом.

Главным документом, определяющим объем прав и обязанностей каждого вновь образованного лица, является передаточный акт. Законодательство предусматривает ряд обязательных требований к его содержанию:

  • передаточный акт должен указывать на правопреемство по всем обязательствам организации, реорганизуемой в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, а также обязательствам, оспариваемым сторонами.

Несоблюдение указанного требования может являться основанием для отказа в регистрации разделения юридического лица, так как передаточный акт входит в обязательный перечень документов, представляемых в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизация.

Если из содержания передаточного акта невозможно определить правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица, вновь возникшие организации будут нести солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. У кредитора возникает право предъявить требования ко всем юридическим лицам, образованным в результате разделения юридического лица, или к одному из них в полном объеме по выбору кредитора. Если одна из вновь созданных организаций принимает на себя обязательство по удовлетворению всех требований кредитора, оно вправе в дальнейшем потребовать в порядке регресса от других таких обществ долевого участия в произведенных им выплатах (затратах).

На практике передаточный акт составляет по итогам инвентаризации имущества, имущественных прав и обязательств юридического лица. Основные требования к составлению и определению условий передаточного акта содержаться в Федеральном законе от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьях 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После составления передаточного акта и повторной публикации извещения в «Вестнике государственной регистрации» в регистрирующий орган предъявляются следующие документы:

  • заявление в Инспекцию Федеральной налоговой службы по форме Р12001, удостоверенное нотариусом;
  • протокол общего собрания участников юридического лица, подлежащего реорганизация;
  • передаточный акт;
  • доказательства надлежащего уведомления кредиторов реорганизованного общества;
  • устав каждой из вновь создаваемых организаций;
  • протоколы общих собраний учредителей вновь образуемых юридических лиц;
  • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Регистрирующий орган проводит проверку представленных документов и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении существования первоначального юридического лица с одновременным внесением в ЕГРЮЛ сведений о вновь образованных юридических лицах. С этого момента факт реорганизации в форме разделения считается совершенным, а новые организации получают:

  • свидетельство о регистрации юридического лица и присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
  • свидетельство о постановке на учет в качестве налогоплательщика (ИНН);
  • выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

После совершения всех указанных действия, реорганизация считается состоявшейся, а вновь образованные юридические лица приобретают права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствие с условиями передаточного акта.

Помимо соблюдения общих требований законодательства, можно выделить особенности проведения реорганизация в форме разделения некоторых юридических лиц, которые установлены профильными законами и подзаконными актами. К числу таких юридических лиц относятся:

  • кредитные организации;
  • страховые организации;
  • клиринговые компании;
  • специализированные финансовые общества;
  • специализированные общества проектного финансирования;
  • профессиональные участники рынка ценных бумаг;
  • акционерные инвестиционные фонды;
  • управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
  • негосударственные пенсионные фонды и иных некредитные финансовые организации;
  • акционерные общества работников (народные предприятия).
Похожие услуги по теме