Реорганизация в форме присоединения

Прежде, чем рассматривать какими нюансами обладает реорганизация (или ликвидация учреждения), каким путем она проходит и каким образом возможна её отмена, разберёмся, что такое «присоединение». Присоединение представляет собой прекращение функционирования одной или нескольких компаний с передачей всех прав другой компании. Как уже отмечалось выше, реорганизация компании этим путем осуществляется для того, чтобы сохранить фирму, несмотря на то, что реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, в этой форме сопровождается с передачей всех прав другому юридическому лицу.

Однако иногда реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, этим путем проводится с целью достижения более эффективных результатов работы юридического лица.  Реорганизация лица в этом случае возможна при условии, что вторая компания имеет схожую цель деятельности.

В самом общем виде реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, представляет собой следующую последовательность действий:

  • Основная и присоединяемая компании принимают решение о том, что необходима реорганизация в рассматриваемой нами форме.
  • Официальный документом, подтверждающим факт, что реорганизация в этой форме одобрена обоими сторонами, является Протокол совместного собрания.
  • Составление и подписание договора о реорганизации в форме, именуемой присоединением.
  • Уведомление регистрирующего органа и всех внебюджетных фондов России о том, что планируется реорганизация. Сделать это требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации юридического лица. В регистрирующем органе помимо специальной формы необходимо предоставить Протокол совместного собрания и решения обеих фирм, свидетельствующие об их согласии на проведение описываемого в статье мероприятия.
  • Подача объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестник государственной регистрации». Делается это 2 раза с перерывом в месяц.

После опубликования объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестнике государственной регистрации», необходимо вновь отправиться в регистрирующий орган. В этот раз его сотрудникам требуется предоставить такой нижеперечисленный пакет документации:

  • заявление с просьбой закрыть присоединяемую организацию; оно заполняется по унифицированной форме, кодовое название которой – Р16003;
  • договор о реорганизации в форме присоединения;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций в указанной выше газете (несмотря на то, что сотрудники регистрирующего органа обязаны самостоятельно проверять этот факт, предоставление копий будет не только не лишним, но и ускорит их работу).

Реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, считается выполненной для присоединяемого юридического лица  в момент внесения записи о прекращении деятельности этого юридического лица в соответствующий государственный реестр. Отметим, что иногда может быть проведена отмена реорганизации этим путем.

Реорганизация фирмы путем присоединения, в том числе государственного учреждения, в некоторых случаях может быть признана неправомерной, а также может быть проведена отмена. Для этого в суд с соответствующим требованием должны обратиться ее участники – уполномоченные лица основного юридического лица или присоединяемого юридического лица. О том, почему отмена требует обращения в суд, буде рассказано чуть позже. Российское законодательство также допускает обращение в суд и других лиц. В любом случае необходимо помнить, что подать исковое заявление с просьбой признать тот факт, что реорганизация, в том числе государственного учреждения, в любой форме незаконна, или необходима ее отмена, можно только в течение 3-х месяцев с дня внесения соответствующей записи в специальный реестр.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения практически не отличается от реорганизации юридического лица другой формы собственности. Однако реорганизация бюджетного  учреждения в этой форме имеет одно важно отличие, заключающееся в том, что присоединение одного бюджетного учреждения к другому осуществляется не на основании решения руководства первого бюджетного учреждения и второго бюджетного учреждения, а властей, контролирующих работу как первого бюджетного учреждения, так и второго бюджетного учреждения (на федеральном, региональном или местном уровне). Реорганизация бюджетного учреждения в этой форме в подавляющем большинстве случаев преследует одну из перечисленных ниже целей:

  • ликвидация чрезмерной раздробленности внутри бюджетного учреждения – путем прекращения деятельности подразделений и филиалов учреждения;
  • оптимизация аппарата управления учреждения, в частности, сокращение численности штата учреждения, ликвидация отдельных должностей;
  • создание учреждения, сотрудники которого – специалисты широкого профиля.

Но в любом случае реорганизация бюджетного учреждения в этой форме, в том числе и ее отмена, проводится для повышения эффективности работы учреждения и уменьшения расходов государства на оплату труда руководства учреждения.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Реорганизация в описываемой форме, в том числе государственного учреждения, может быть отменена. Однако отмена реорганизации путем присоединения, в том числе государственного учреждения  – не самая простая задача. В российском законодательстве нет правил по исключению из специального реестра записи о том, что была проведена реорганизация, в том числе государственного учреждения, в определенной форме. Что делать, если реорганизация, в том числе государственного учреждения, все же требует отмены?

Первое, что требуется сделать для того, чтобы реорганизация, в том числе государственного учреждения, была отменена – оформить документацию с соответствующей просьбой в произвольной форме и направить ее сотрудникам регистрирующего органа. Как правило, представители юридического лица получают отказ, т.е. отмена реорганизации, в том числе государственного учреждения, описываемым путем не происходит. Если это произошло и отмена реорганизации юридического лица, в том числе государственного учреждения, не произошла, то составляем исковое заявление и обращаемся за защитой своих прав в суд. С его решением о незаконности действий сотрудников регистрирующего органа можно отправляться для исключения записи о том, что была проведена реорганизация путем присоединения. Именно таким образом можно добиться того, чтобы произошла отмена реорганизации путем присоединения (в том числе отмена реорганизации рассматриваемым нами путем государственного учреждения).

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Если ликвидация производится в виде реорганизации, считается, что произошла ликвидация юридического лица, которое становится частью организации, к которой оно присоединяется. Также ликвидация может повлечь присоединение правопреемника.

Такая ликвидация относится к самым быстрым и простым способам прекращения функционирования юридического лица. Действующее российское законодательство допускает, чтобы ликвидация юридического лица осуществлялась при наличии у него долгов и непогашенной кредиторской задолженности. Ликвидация может затронуть несколько предприятий, соответственно к одному предприятию будут присоединяться несколько организаций, в которых происходит ликвидация. Особого рассмотрения требует ликвидация бюджетного учреждения.

Отметим также, что ликвидация при слиянии нескольких компаний длится около 2-х месяцев, ликвидация в случае присоединения к другой фирме также занимает около 2-х месяцев.

Ликвидация юридического лица этим способом отличается от случая, когда ликвидация юридического лица происходит в официальном порядке (ликвидация юридического лица по личной инициативе). Главное различие состоит в том, что, несмотря на исключение юридического лица из специального реестра (к чему ведёт ликвидация), присоединяемая фирма сохраняет свои права, которые передаются основной фирме. Ликвидация отличается от привычной продажи другому юридическому лицу или реорганизации тем, что в том случае, если проводится реорганизация, присоединяемая компания фактически продолжает существовать.

Ликвидация может быть произведена альтернативным способом, которым и выступает присоединение. Как процедура ликвидация влечёт также исключение компании из реестра. Если ликвидация рассматривается компанией по причине возникновения крупных задолженностей, стоит рассмотреть присоединение как один из возможных вариантов.

Ликвидация (присоединение) включает в себя несколько этапов. На первом этапе ликвидация связана с подготовкой первоначальной документации. На втором этапе ликвидация предусматривает предоставлении документации в регистрационные органы. На третьем этапе ликвидация как процесс заключается также в уведомлении кредиторов и заинтересованных лиц. На четвёртом этапе ликвидация предусматривает публикацию информации в специальном печатном издании. На пятом этапе ликвидация связана с получением разрешения в антимонопольных органах. Ликвидация на шестом этапе влечёт проведение инвентаризации. Ликвидация на шестом этапе предусматривает составление акта передачи. На предпоследнем этапе ликвидация предполагает подготовку заключительной документации. На последнем этапе ликвидация заключается в регистрации измененных данных в государственных структурах.

Когда проводится ликвидация, необходимо составить первоначальные формы документов, каждое из присоединяемых обществ должно провести общие собрания учредителей (участников) для того, чтобы рассмотреть и утвердить соответствующее решение.

Похожие услуги по теме