Судебная практика по спорам о порядке выплаты доли в уставном капитале в Москве

В корпоративном праве, касающемся вопросов создания и деятельности коммерческих обществ, часто возникают споры по выплате стоимости доли участнику, который из общества выходят. Вот пример разрешения одного из таких споров.

Гражданка обратилась в арбитражный суд с иском к коммерческому обществу, а также другому гражданину. В своем иске она требовала признать соглашение недействительным. 

По этому соглашению, заключенному между гражданином-ответчиком и обществом, гражданину передавалось в собственность нежилое помещение, ранее находившееся в собственности общества. Недвижимое имущество передавалось в качестве выплаты доли участника, выходящего из общества.

Решением суда первой инстанции истице было отказано в тех требованиях, которые она заявила. Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу, оставило решение суда первой в силе. Истица обратилась в кассационную инстанцию с жалобой на ранее вынесенные судебные акты.

В ходе рассмотрения дела арбитражный суд округа установил следующее. Истец и ответчик ранее находились между собой в браке. В дальнейшем брак был расторгнут. Ещё в период брака истица совместно с третьим лицом зарегистрировала коммерческую организацию (ТОО).

В дальнейшем ТОО было преобразовано в ООО, ответчик был принят в состав его участников, а ранее имевшийся участник добровольно покинул общество (споров в связи с выплатой ему доли нет, порядок выхода не оспаривался и, следовательно, считается законным). В результате и истцу, и ответчику принадлежало по равной доле в уставном капитале общества.

Ответчиком и ООО в лице генерального директора был подписан протокол общего собрания, состоявшегося уже после развода. Согласно протоколу ответчик выходил из состава участников и получал в качестве выплаты причитающейся ему доли нежилое помещение, ранее принадлежавшее обществу.

Истец в своих требованиях ссылался на то, что ответчик не выполнил надлежащим образом обязанность по выплате своей доли в уставном капитале ООО. Следовательно, при выходе из общества он был не вправе претендовать на получение недвижимого имущества ООО.

Однако при этом в материалах дела имеется справка, подписанная истцом (в тот момент занимавшей должность генерального директора общества), согласно которой уставной капитал общества уплачен полностью. Никаких сведений о том, что ответчик не оплатил свою долю, и она в связи с этим переходила к обществу либо о том, что уставной капитал уменьшался на сумму доли ответчика, в материалах дела не имелось.

Согласно закону, сведения о размере и стоимости долей общества, внесенные в ЕГРЮЛ, признаются соответствующими действительности и абсолютно достоверными вплоть до того момента, когда их достоверность опровергается либо надлежаще оформленными документами и заявлениями участников общества, либо вступившим в силу законным решением суда.

Заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ касательно размера и стоимости долей никто из уполномоченных законом лиц не подавал, никакой суд ранее решения по этому поводу не выносил. Следовательно, нет оснований считать, что ответчиком в свое время доля была не оплачена. В результате доводы истца в этой части не могут служить основанием для изменения судебных актов.

Рассмотрев все обстоятельства дела, суд кассационной инстанции пришёл к выводу, что судебные акты, вынесенные ранее судами первой и апелляционной инстанции, не должны быть отменены и остаются в силе. Соответственно, кассационная жалоба истца остается без удовлетворения. 

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.