Юридическая энциклопедия МИП онлайн - задать вопрос юристу » Гражданское право » Юр. лица » Ликвидация полного товарищества

Ликвидация полного товарищества в Москве

Итогом ликвидации становится внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования полного товарищества без образования правопреемника.

Как и любое другое юридическое лицо, полное товарищество может быть ликвидировано. Закон предусматривает широкий набор оснований, по которым осуществляется эта процедура.

При этом, далеко не все они связаны с привлечением организации к ответственности. В ряде, случаев инициативу могут проявлять участники, считающие дальнейшую совместную деятельность бесперспективной.

Итогом ликвидации становится внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования полного товарищества без образования правопреемника.

Основания ликвидации полного товарищества

Законодательство предусматривает широкий набор оснований, по которым инициируется ликвидация полного товарищества. Из действующих норм можно выбрать целый ряд оснований для их классификации.

В зависимости от источника регулирования выделяют основания, общие для всех юридических лиц (ст. 54 ГК) и дополнительные основания для прекращения деятельности полных товариществ, установленных ч. 1 ст. 76 ГК.

Другая классификация производится, исходя из того, какой субъект инициирует процедуру. Она может осуществляться по требованию государственных органов, кредиторов (банкротство), либо организацией самостоятельно.

В зависимости от наличия или отсутствия инициативы самой организации выделяют добровольную и принудительную ликвидацию.

Общие основания ликвидации полного товарищества

Такие основания предусмотрены ст. 64 ГК. Помимо хозяйственных товариществ, они касаются и прочих видов организационно-правовых форм.

Прекращение существования организации по решению участников

Такое основание ликвидации применяется в следующих случаях:

• Принятие соответствующего решения всеми участниками в ситуации, когда они желают прекратить практику совместного ведения дел.
• Если истек срок существования, на который было сформировано полное товарищество.
• Если достигнута цель, для которой организация создавалась. Нередко совместная деятельность связана с реализацией крупных проектов. После их завершения утрачивается смысл пребывания в полном товариществе.

Прекращение существования на основании судебного решения

Перечень случаев, когда ликвидация полного товарищества происходит путем рассмотрения соответствующего вопроса в суде установлен ч.3 ст. 64 ГК. Он предусматривает следующие основания:

• Если с иском обращается орган публичной власти, который вправе совершать такие действия. Это возможно в случае признания регистрации недействительной, ввиду допущения грубых и неустранимых нарушений закона.
• Если с иском обращается контролирующий государственный или муниципальный орган, выявивший осуществление полным товариществом деятельности, требующей лицензии, либо допуска или членства в СРО, при отсутствии таковых.
• Если с иском обращается уполномоченный орган публичной власти в связи с осуществлением полным товариществом противозаконной и антиконституционной деятельности, носящей грубый или регулярный характер.
• Если участник обратился с иском о нарушении его прав, вызванном невозможностью достижения целей, ради которых полное товарищество учреждалось.
• Ликвидация происходит в случаях признания полного товарищества банкротом. Особенности этой процедуры урегулированы одноименным законом.

Перечень носит открытый характер и другими законодательными актами могут предусматриваться отдельные основания для этой процедуры.

Дополнительные основания ликвидации полного товарищества

Такая организация может быть ликвидирована и по специально предусмотренным основаниям (ст. 81 ГК). Они перечислены в ч. 1 ст. 76 ГК. Все ситуации связаны с изменением правового статуса, которое претерпевает хотя бы один участник полного товарищества.

• Смерть гражданина, его признание безвестно отсутствующим или умершим. Такие факты связаны с тем, что участник прекращает осуществлять управление организацией.
• Признание гражданина недееспособным или ограничение его дееспособности. Установление этих фактов означает, что участник не вправе заключать сделки, что служит препятствием для деятельности полного товарищества.
• Признание гражданина банкротом. Указанный статус влечет реализацию его имущества с торгов, в конкурсную массу входит и доля в складочном капитале организации. Такой участник утрачивает свой статус в рамках полного товарищества, что влечет утрату им части важных ресурсов.
• Ликвидация участника-юридического лица.
• Обращение взыскания кредиторами на имущество юрлица, составляющего его вклад в складочный капитал полного товарищества.
• Начало реорганизационных процедур по инициативе суда в отношении участника-юрлица.

Все основания для прекращения деятельности связаны с административными и репутационными потерями.

Ст. 81 ГК предусматривает эту процедуру в том случае, когда в полном товариществе остался единственный участник. Этого удастся избежать, если в течение 6-ти месяцев оно будет реорганизовано. Участник может преобразовать организацию в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество.

Возможность избежать ликвидации по дополнительным основаниям

Во всех случаях, когда в организации остаются 2 и более активных участника, ликвидация полного товарищества может быть предотвращена. Соответствующие положения могут содержаться в учредительном договоре. Они должны четко указывать, что в случаях, предусмотренных ч. 1 ст. 6 ГК, товарищество продолжает осуществлять деятельность.

Если учредительный документ не содержит этого условия, оставшиеся участники вправе заключить соглашение, в котором выражают свое намерение продолжить совместную деятельность в рамках имеющейся организации.

Особенности процедуры ликвидации полного товарищества

Инициирование процесса ликвидации налагает определенные обязанности на компанию и влечет ряд правовых последствий. Главным из них является наступление сроков исполнения по всем обязательствам с момента принятия такого решения.

Действия при добровольной ликвидации

Закон (ст. 62 ГК) устанавливает 3-дневнй срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении.

В случае принятия этого решения самостоятельно, в товариществе создается ликвидационная комиссия, осуществляющая все действия в рамках такой процедуры. Она получает все права по управлению организацией.

Ст. 63 ГК предусматривает обязанность разместить сообщение о начале ликвидации и сроках принятия требований кредиторов (он составляет не менее 2-х мес. с даты публикации).

Комиссия принимает максимально возможные меры для установления всех кредиторов. Требования последних и информацию об их удовлетворении вносится в промежуточный ликвидационный баланс. Когда они удовлетворены в последовательности, установленной ст. 64 ГК, комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый всеми товарищами.

Оставшееся имущество распределяется между участниками.

После окончания всех этапов, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации.

Процедура осуществляется за счет организации. В случаях, когда у нее недостаточно средств, расходы несут участники соразмерно принадлежащим им долям.

Действия в случае принудительной ликвидации

Если полное товарищество ликвидируется в результате рассмотрения судом соответствующего иска, все необходимые действия выполняются ей самостоятельно.

В ситуациях, когда полное товарищество не выполняет решение суда, назначается арбитражный управляющий, а все возникающие расходы компенсируются участниками.

Ликвидация в связи с банкротством

В случаях, когда проводимые в рамках банкротства процедуры наблюдения и внешнего управления не позволяют добиться финансового оздоровления товарищества, инициируется конкурсное производство. В рамках него удовлетворяют требования кредиторов, согласно установленным законом очередям.

Оставшееся имущество распределяется между участниками, а организация ликвидируется.

Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, вправе обращаться с исками к участникам полного товарищества, признанного банкротом.